ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9469/2022

г. Челябинск

17 августа 2022 года

Дело № А76-42881/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «ДОН» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 по делу № А76-42881/2021.

В судебном заседании принял участие представитель:

     общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» -ФИО2 (паспорт, доверенность от 23.12.2021, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Лизинг» (далее – истец, ООО «Эксперт-Лизинг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ДОН» (далее – ответчик, ООО «СК «ДОН») о взыскании задолженности в размере 126497 руб. 67 коп. (л.д. 4).

Решением суда первой инстанции от 07.06.2022 (резолютивная часть от 07.06.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласилось ООО «СК «ДОН», обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «СК «ДОН» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не были надлежащим образом рассмотрены доводы ответчика об отсутствии факта перехода прав по договорам лизинга.

Податель жалобы указал, что поскольку обязанность по передаче документации согласно условиям договоров перехода прав не была исполнена истцом в срок, ответчик приостановил исполнение своих встречных обязанностей по полной оплате прав требования по договорам лизинга. Следовательно, именно бездействие истца по исполнению своих обязанностей явилось основной причиной последующего возникновения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.05.2018 между ООО «Эксперт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТД «Техпром» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №Л-02-05/18ИЖ (далее – договор, л.д. 25-32), в соответствии с которым лизингополучатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): каток вибрационный, стоимостью 3 050 000 руб. 00 коп. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора). 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 24 месяца. Срок лизинга заканчивается 31.05.2020 (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 5.1 договора обязанность по уплате лизинговых платежей наступает у лизингополучателя с даты подписания настоящего договора в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся приложением №2 к договору. 

Также 18.05.2018 между ООО «Эксперт-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТД «Техпром» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №Л-03-05/18ИЖ (далее – договор, л.д. 17-24), в соответствии с которым лизингополучатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): каток вибрационный, стоимостью 3 050 000 руб. 00 коп. и предоставить это транспортное средство лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (п. 1.1 договора). 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 24 месяца. Срок лизинга заканчивается 31.05.2020 (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 5.1 договора обязанность по уплате лизинговых платежей наступает у лизингополучателя с даты подписания настоящего договора в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся приложением №2 к договору. 

03.06.2020 между ООО «Эксперт-Лизинг» (цедент) и ООО «СК «ДОН» (цессионарий) заключен договор перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ (далее – договор, л.д. 11-12), в соответствии с которым цедент по настоящему договору передает цессионарию все права и обязанности лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ, в том числе, но не исключительно права требования: 

- задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 232 315 руб. 93 коп., в том числе НДС 20%, 

- неустойки за нарушение сроков оплаты в сумме 62 197 руб. 22 коп., НДС не предусмотрен, 

- выкупной стоимости предмета лизинга в размере 1 016 руб. 95 коп., в том числе НДС 20%, к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Техпром», именуемому в дальнейшем «Лизингополучатель», а цессионарий принимает права и обязанности и в порядке, установленном настоящим договором, и обязуется осуществить оплату цеденту уступаемых прав и обязанностей в оговоренном размере. 

Переход права (требований) и обязанностей по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ считается состоявшимся с момента передачи полного комплекта документов и полной оплаты по настоящему договору. При несоблюдении одного из вышеперечисленных условий – права и обязанности не считаются перешедшими цессионарию (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 2.1 договора цессионарий обязуется оплатить передаваемое по настоящему договору право требования путем безналичного перечисления денежных средств в размере 295 530 руб. 10 коп., в т.ч. НДС 12 642 руб. 83 коп. (согласно п. 1 ст.155 НК РФ), на расчетный счет цедента не позднее 19.06.2020.

Также 03.06.2020 между ООО «Эксперт-Лизинг» (цедент) и ООО «СК «ДОН» (цессионарий) заключен договор перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-03-05/18ИЖ (далее – договор, л.д. 9-10), в соответствии с которым цедент по настоящему договору передает цессионарию все права и обязанности лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-03-05/18ИЖ, в том числе, но не исключительно права требования: 

- задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 232 315 руб. 93 коп., в том числе НДС 20%, 

- неустойки за нарушение сроков оплаты в сумме 64 300 руб. 45 коп., НДС не предусмотрен, 

- выкупной стоимости предмета лизинга в размере 1 016 руб. 95 коп., в том числе НДС 20%, к обществу с ограниченной ответственностью «ТД «Техпром», именуемому в дальнейшем «Лизингополучатель», а цессионарий принимает права и обязанности и в порядке, установленном настоящим договором, и обязуется осуществить оплату цеденту уступаемых прав и обязанностей в оговоренном размере. 

Переход права (требований) и обязанностей по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-03-05/18ИЖ считается состоявшимся с момента передачи полного комплекта документов и полной оплаты по настоящему договору. При несоблюдении одного из вышеперечисленных условий – права и обязанности не считаются перешедшими цессионарию (п. 1.1 договора). 

В соответствии с п. 2.1 договора цессионарий обязуется оплатить передаваемое по настоящему договору право требования путем безналичного перечисления денежных средств в размере 297 633 руб. 33 коп., в т.ч. НДС 13 063 руб. 48 коп. (согласно п. 1 ст. 155 НК РФ), на расчетный счет цедента не позднее 19.06.2020.

27.04.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия №б/н (л.д. 13), которая оставлена без удовлетворения, которая послужила основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением от 27.10.2021 о выдаче судебного приказа. 

16.11.2021 Арбитражным судом Челябинской области по делу №А76-39245/2021 вынесен судебный приказ о взыскании с ООО «СК «ДОН» в пользу взыскателя ООО «Эксперт-Лизинг» задолженности по договору от 18.05.2018 №Л-03-05/18ИЖ в размере 64 300 руб. 45 коп., по договору от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ в размере 62 197 руб. 22 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 397 руб. 50 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2021 судебный приказ, вынесенный по делу №А76-39245/2021 в отношении ООО «СК «ДОН» отменен. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности. 

 Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно определено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о финансовой аренде (лизинге) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Правила перехода прав кредитора к другому лицу (уступка права требования) регламентируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с требованиями ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга означает перемену в обязательстве пассивного субъекта, то есть должника. Договор о переводе долга заключается во исполнение другой, обязательственной сделки, в которой содержится основание перевода долга.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что договоры перемены лизингодателя от 03.06.2020 по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ и по договору лизинга от 18.05.2018 №Л03-05/18ИЖ не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора. 

На основании п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). 

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления № 54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. 

Таким образом, из приведенных разъяснений следует, что должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору при непредставлении первоначальным кредитором в течение разумного срока подтверждения о состоявшейся уступке права. 

Пунктом 5 договоров от 03.06.2020 перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 № Л-02-05/18ИЖ и № Л-03-05/18ИЖ закреплена обязанность цессионария по уведомлению лизингополучателя о состоявшейся уступке права требования. 

Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате долга, в том числе неустойки за просрочку исполнения обязательств.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для взыскания денежных средств ввиду того, что истцом не передан полный пакет документов, необходимых для окончательного расчета, подлежат отклонению судебной коллегией.

Так, в соответствии с пунктом 3.3 договоров от 03.06.2020 перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ и №Л-03-05/18ИЖ с целью реализации прав цессионария, как нового кредитора по обязательствам лизингополучателя, указанным в пункте 1 настоящего договора, цедент обязан в течение 10-ти дней с момента подписания настоящего договора, передать цессионарию полный комплект документов, необходимых для осуществления прав требования. 

Согласно пункту 3.4 договоров передача указанных в пункте 3.3 настоящего договора документов, оформляется актом приема-передачи, подписанного уполномоченными представителями сторон, являющегося неотъемлемо частью настоящего договора. 

При этом, непередача документации, даже в случае наличия такого обстоятельства, не является безусловным основанием для освобождения ответчика от оплаты принятых на себя обязательств по договорам от 03.06.2020 перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 №Л-02-05/18ИЖ и №Л-03-05/18ИЖ, и не является предметом рассмотрения настоящего дела. 

Кроме того, в случае непередачи документации, ответчик не лишен возможности обратиться с соответствующим самостоятельным требованием в арбитражный суд. 

В материалы дела не представлено доказательств обращения ответчика в суд с требованием о передаче документации по вышеуказанным договорам. 

Данный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Более того, в силу п. 2.1 договора цессионарий обязуется оплатить передаваемое по настоящему договору право требования на расчетный счет цедента не позднее 19.06.2020.

Поскольку ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору от 03.06.2020 перемены лизингодателя по договору лизинга от 18.05.2018 № Л-02-05/18ИЖ в размере 62197 руб. 22 коп., а также по договору от 03.06.2020 перемены лизингодателя по договору лизинга 11 от 18.05.2018 № Л-03-05/18ИЖ в размере 64300 руб. 45 коп. подлежат удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционной жалобы ответчика, направленные по существу на переоценку выводов суда первой инстанции и основанные на неверном толковании норм права, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству на заявителя апелляционной жалобы была возложена обязанность представить в судебное заседание доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Поскольку указанное требование заявителем выполнено не было и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, ООО «СК «ДОН» в судебное заседание не представлен, с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2022 по делу № А76-42881/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «ДОН» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «ДОН» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

И.А. Аникин

 

В.А. Томилина