ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-20604/2017

г. Саратов

19 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2019 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Жаткиной С.А., Волковой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Промкровля» ФИО2, действующего на основании доверенности от 15.09.2018,

представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Стройэкс» ФИО3 - ФИО4, действующего на основании доверенности от 15.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промкровля» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2019 года по делу № А57-20604/2017 (судья Тарасова А.Ю.)  

по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Стройэкс» ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промкровля» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лица: общество с ограниченной ответственностью «КСМ» (ИНН 

<

***>,

ОГРН 

<

***>),  ФИО5 (

<

...>); ФИО6 (

<

...>); ФИО7,

об истребовании из незаконного владения, признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Стройэкс» ФИО3 (далее - ЗАО «Стройэкс», истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Промкровля»  (далее - ООО «Промкровля», ответчик) с иском об   истребовании   из   незаконного  владения   ООО «Промкровля» и признании права собственности ЗАО «Стройэкс» на следующее имущество: 

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта 

<

...>; 

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта 

<

...>; 

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта - 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03 мая 2018 года решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу № А57-20604/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Согласно абзацу 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Отменяя ранее состоявшиеся по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что выводы суда первой и апелляционной инстанций о добросовестности покупателя преждевременны, поскольку объекты, которые были получены ООО «КСМ», на основании постановления судебного пристава-исполнителя и в последствии были проданы ответчику в течение года по заниженной стоимости почти на 4 000 000 руб. Судом не исследовался и не оценивался представленный в материалы дела договор замены стороны в обязательстве от 01.10.2015 по договору аренды от 13.06.2006      № 329, где стоимость арендных прав на земельный участок 64:40:041602:0226 определена сторонами в 12 980 руб. Судами не дана оценка действиям ООО «КСМ» направленным на сокрытие имущества банкротного предприятия, на предмет соответствия его добросовестному поведению, как лица уклонившегося от исполнения решения суда по возврату имущества полученного по недействительной сделке.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2019 иск удовлетворен.

Суд истребовал из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Промкровля» в пользу закрытого акционерного общества «Стройэкс» следующее имущество:

- здание материального склада, кадастровый номер 64:41:000000:334, площадь 1081 кв.м, адрес объекта: 

<

...>;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер 64:41:000000:335, площадь 427,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>;

- здание механической мастерской, кадастровый номер 64:41:000000:333, площадь 1935,6 кв.м, адрес объекта - 

<

...>.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом,  обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной жалобы, заявитель указывает, что договоры купли-продажи от 01.10.2015, заключенные третьим лицом и ответчиком, были исполнены сторонами полностью и претензий у сторон по заключенным договорам друг к другу нет. Ответчик до настоящего времени законно и открыто осуществлял и осуществляет владение оспариваемыми зданиями. Договоры купли-продажи оспариваемых зданий от 01.10.2015, заключенные между ООО «КСМ» и ответчиком никем, и в том числе и истцом, не оспорены до сих пор, хотя истцу было известно о государственной регистрации данных договоров, так как сведения об этом находятся в общем доступе. Следовательно, указанные договоры являются действительными. Аресты, наложенные на оспариваемое имущество определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2015 по делу № А57-12977/2014, были зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.10.2015, что подтверждается копиями выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то есть аресты были зарегистрированы после регистрации права собственности ответчика на оспариваемые здания. 

Кроме того, апеллянт полагает, что ответчиком предприняты все разумные меры при совершении крупной сделки для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества и исследование обстоятельств на отсутствие правопритязаний иных лиц на спорное имущество.

Следовательно, не может идти речь о незаконности владения ответчиком оспариваемыми зданий, напротив, учитывая изложенное и документы, подтверждающие вышеизложенные обстоятельства, владение ответчиком оспариваемым имуществом законное.

По мнению ответчика, у истца отсутствуют основания для виндикационного иска, доказательств недобросовестности ответчика истец не представил.

Истцом  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен письменный отзыв на жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов жалобы, настаивает на законности и обоснованности решения суда первой инстанции, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ответчика и истца поддержали доводы соответственно апелляционной жалобы и отзыва на неё, дали аналогичные пояснения.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 23.03.2019, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении третьих лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ответчика и истца, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы  отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2015 должник - закрытое акционерное общество «Стройэкс» (далее - ЗАО «Стройэкс»), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ЗАО «Стройэкс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А57-12977/2014 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче взыскателю - обществу с ограниченной ответственностью «КСМ» (далее - ООО «КМС»), на основании постановления судебного-пристава исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области ФИО8 от 12.12.2014г. по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд следующего имущества должника - ЗАО «Стройэкс»:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 2459745,76 руб.;

- право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером 64:40:041602:226, находящегося по адресу: 

<

...>/5, 13/6, занимаемого нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 г. №40/06-483, площадью 14314 кв.м, стоимостью 1442796,6 руб.;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 1042372,88 руб.;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 3966101,69 руб.; и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «КСМ» возвратить в конкурсную массу должника - Закрытого акционерного общества «Стройэкс» следующее имущество:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 2459745,76 руб.;

- право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером 64:40:041602:226, находящегося по адресу: 

<

...>/5, 13/6, занимаемого нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 г. № 40/06-483, площадью 14314 кв.м, стоимостью 1442796,6 руб.;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 1042372,88 руб.;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 3966101,69 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2016 г. по делу № А57-12977/2014, оставленным без изменения постановлениями судом апелляционной и кассационной инстанции, заявление конкурсного управляющего ЗАО «Стройэкс» ФИО3 о признании сделки по передаче взыскателю - ООО «КСМ» на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области ФИО8 от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд, имущества должника - ЗАО «Стройэкс» и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о признании ЗАО «Стройэкс» несостоятельным (банкротом) - удовлетворено; признана недействительной сделка по передаче взыскателю - ООО «КСМ» на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области ФИО8 от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд, следующего имущества должника - ЗАО «Стройэкс»:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта 

<

...> стоимостью 2 459 745,76 руб.;

- право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером объекта: 64:40:041602:226, находящегося по адресу: 

<

...>/5, 13/6, занимаемый нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 №40/06-483, площадью 14314 кв.м стоимостью 1 442 796,6 руб.;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта 

<

...>, стоимостью 1 042 372,88 руб.;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта - 

<

...>, стоимостью 3 966 101,69 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде:

обязать ООО «КСМ» вернуть в конкурсную массу должника ЗАО «Стройэкс» следующее имущество:

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта 

<

...> стоимостью 2 459 745,76 руб.;

- право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером объекта: 64:40:041602:226, находящегося по адресу: 

<

...>/5, 13/6, занимаемый нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 № 40/06-483, площадью 14314 кв.м стоимостью 1 442 796,6 руб.;

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта 

<

...>, стоимостью 1 042 372,88 руб.;

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта - 

<

...>, стоимостью 3 966 101,69 руб.

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Стройэкс» ФИО3 (далее - истец) стало известно, что недвижимое имущество было отчуждено ООО «КСМ» третьему лицу - ООО «Промкровля».

Как указывает истец, регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество совершена 23.10.2015, то есть после обращения конкурсного управляющего в рамках дела № А57-12977/2014 с заявлением об оспаривании сделки по передаче имущества должника (28.09.2015 г.), а также во время действия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Саратовской области 19.10.2015 в виде запрета ООО «КСМ» и Управлению Росреестра по Саратовской области совершать любые действия, связанные с отчуждением спорного имущества.

06.07.2017 конкурсным управляющим ЗАО «Стройэкс» ФИО3 была направлена претензия ответчику с требованием о возврате имущества.

Данное требование оставлено без ответа.

Полагая, что владение ООО «Промкровля» спорным имуществом нельзя признать законным и добросовестным, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Из системного толкования положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений, изложенных в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность спорного имущества на праве собственности истцу; факт нахождения спорного имущества у ответчика, незаконность владения данным имуществом со стороны ответчика. Кроме того, истребовано может быть только имущество, фактически находящееся во владении ответчика ко времени рассмотрения дела в суде.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что совокупность указанных фактов подтверждается доказательствами, представленными истцом в материалы дела, в нарушение статей 9, 65 АПК РФ доказательств обратного ответчик не представил.

Согласно пункту 35 постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

С учетом статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

При этом, констатация права собственности может быть одним из юридически значимых обстоятельств по делу о виндикации.

Обращаясь с виндикационным иском, истец должен доказать: принадлежность истребуемого имущества истцу на вещном праве или ином праве; наличие спорного имущества в натуре; факт нахождения спорного имущества у ответчика; недобросовестность владения; обстоятельства выбытия имущества из владения истца, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В соответствии с позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее - Информационное письмо № 126), имущество, изъятое у собственника на основании решения суда, принятого в отношении этого имущества, но впоследствии отмененного, считается выбывшим из владения собственника помимо его воли.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации   № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 38 постановления Пленума         № 10/22, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2016 по делу № А57-12977/2014 установлено, что  12.12.2014 судебным приставом-исполнителем Балаковского РОСП Саратовской области вынесено постановление по сводному исполнительному производству             № 22616/14/04/64сд о передаче нереализованного имущества должника взыскателю, в соответствии с которым ООО «КСМ» передано следующее имущество: 

- здание материального склада 64:41:000000:334, площадь объекта 1081 кв.м, адрес объекта 

<

...> стоимостью 2459745,76 руб.; 

- право аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером объекта: 64:40:041602:226, находящийся по адресу: 

<

...>/5, 13/6, занимаемый нежилыми зданиями и сооружениями в границах, указанных в кадастровом плане участка от 28.03.2006 №40/06-483 площадью 14314 кв.м стоимостью 1442796,6 руб.; 

- здание производственной мастерской, кадастровый номер объекта 64:41:000000:335, площадь объекта 427,3 кв.м, адрес объекта 

<

...>, стоимостью 1 042 372,88 руб.; 

- здание механической мастерской 64:41:000000:333, площадь объекта 1935,6 кв.м, адрес объекта - 

<

...>, стоимостью 3 966 101,69 руб. 

Всего имущества согласно акту передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 было передано на сумму 8 911 016, 93 руб. Указанные объекты зарегистрированы за ООО «КСМ» 18.12.2014, о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Установлено, что 01.10.2015 между ООО «КСМ» (Продавец) и ООО «Промкровля» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает объект: 

- здание механической мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1935,6 кв.м, инв. №14134, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:333. Объект расположен по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: 

<

...>/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14314 кв.м. Земельный участок находится у Продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 329 от 13.06.2006 г., на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Объект принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АД №527359) на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Право собственности Продавца на объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2014 г. за регистрационным номером 64-64-03/143/2014-290.

Согласно пункту 3.1 Договора купли-продажи, общая стоимость передаваемого имущества составляет 3 776 000 руб.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015  ООО «КСМ» передало ООО «Промкровля» имущество: здание механической мастерской, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1935,6 кв.м., инв. №14134, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:333.

Право собственности ООО «Промкровля» на объект недвижимости: здание механической мастерской, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 1935,6 кв.м, инв. №14134, лит. Е, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:333, зарегистрировано в установленном законом порядке 22.10.2015 г., № записи 64-64/005-64/005/092/2015-204/2.

Оплата за приобретенное имущество ООО «Промкровля» произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями:            № 6 от 16.10.2015 г. на сумму 3 400 000 руб. (назначение платежа: частичная оплата по договору купли-продажи б/н от 01.10.2015 г. за здание механической мастерской, согласно счету № 5 от 08.10.2015 г.); №7 от 23.10.2015 на сумму            346 000 руб. (назначение платежа: окончательный расчет по договору купли-продажи б/н от 01.10.2015 за здание механической мастерской, согласно счету № 5 от 08.10.2015 г.); № 11 от 27.10.2015 г. на сумму 30 000 руб. (назначение платежа: за здание мех. мастерской по договору купли-продажи б/н от 01.10.2015 г., согласно счету № 5 от 08.10.2015 г.).

Кроме того, 01.10.2015 между ООО «КСМ» (Продавец) и ООО «Промкровля» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает объект: 

 - здание производственной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 427,3 кв.м, инв. №14135, лит. А, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:335. Объект расположен по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: 

<

...>/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14314 кв.м. Земельный участок находится у Продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №329 от 13.06.2006 г., на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Объект принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АД №527357) на основании атк передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Право собственности Продавца на объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2014 г. за регистрационным номером 64-64-03/143/2014-295.

Согласно пункту 3.1 Договора купли-продажи, общая стоимость передаваемого имущества составляет 944 000 руб.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015 г. ООО «КСМ» передало ООО «Промкровля» имущество: Здание производственной мастерской, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 427,3 кв.м, инв. №14135, лит. А, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:335.

Право собственности ООО «Промкровля» на объект недвижимости: здание производственной мастерской, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 427,3 кв.м, инв. №14135, лит. А, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:335, зарегистрировано в установленном законом порядке 22.10.2015 г., № записи 64-64/005-64/005/092/2015-206/2.

Оплата за приобретенное имущество ООО «Промкровля» произведена, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 9 от 23.10.2015г. на сумму 944 000 руб. (оплата по договору купли-продажи б/н от 01.10.2015 г. за производственную мастерскую).

01.10.2015 между ООО «КСМ» (Продавец) и ООО «Промкровля» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает объект: 

 - здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1081 кв.м, инв. №14133, лит. К, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:334. Объект расположен по адресу: 

<

...>, на земельном участке с кадастровым номером 64:40:041602:0226, находящемся по адресу: 

<

...>/5, 13/6, назначение: земли поселений, с разрешенным использованием: для размещения коммунальных и складских объектов, площадью 14314 кв.м. Земельный участок находится у Продавца в аренде по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №329 от 13.06.2006 г., на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава¬исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Объект принадлежит продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права серия 64-АД №527358) на основании акта передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014 г., постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 12.12.2014 г. Право собственности Продавца на объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2014 г. за регистрационным номером 64-64-03/143/2014-293.

Согласно пункту 3.1 Договора купли-продажи, общая стоимость передаваемого имущества составляет 2 360 000 руб.

На основании акта приема-передачи к договору купли-продажи от 01.10.2015 г. ООО «КСМ» передало ООО «Промкровля» имущество: здание материального склада, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1081 кв.м., инв. №14133, лит. К, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:334.

Оплата за приобретенное имущество ООО «Промкровля» произведена, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 8 от 23.10.2015 г. на сумму 2 360 000 руб. (оплата по договору купли-продажи б/н от 01.10.2015г. за здание материального склада).

Право собственности ООО «Промкровля» на объект недвижимости: здание материального склада, назначение: нежилое, 1 -этажный, общая площадь 1081 кв.м., инв. №14133, лит. К, кадастровый (или условный) номер 64:41:000000:334, зарегистрировано в установленном законом порядке 22.10.2015 г., № записи 64-64/005-64/005/092/2015-205/2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости правообладателем спорного имущества является ООО «Промкровля».

Право собственности ООО «Промкровля» на спорные объекты недвижимости также подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права собственности: серии 64-АД № 822463 от 22.10.2015 г., серии 64-АД № 822642 от 22.10.2015 г., серии 64-АД № 822462 от 22.10.2015 г.

Таким образом, имущество передано ООО «Промкровля» по договору купли-продажи ООО «КСМ».

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А57-12977/2014 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ЗАО «Стройэкс» ФИО3 о признании сделки по передаче взыскателю - ООО «КСМ», на основании постановления судебного пристава-исполнителя Балаковского РОСП Саратовской области ФИО8 от 12.12.2014 по сводному исполнительному производству 22616/14/04/64сд, в том числе спорного имущества должника - ЗАО «Стройэкс» и применении последствий ее недействительности, суд пришел к выводу, что   отдельному кредитору - ООО «КСМ» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Сделка признана судом недействительной ввиду ее оспоримости.

На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1   статьи 302   ГК РФ)   на   праве   собственности   с   момента государственной регистрации его права, за исключением предусмотренных статьей 302 Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу названной нормы собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункты 39, 42 Постановления № 10/22).

Согласно пункту 37 Постановления № 10/22 в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Из статьи 302 ГК РФ следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От добросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как указано в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупатель знал или мог знать.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Основанием для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Как установлено судом первой инстанции, объективно следует из представленных в дело доказательств и не опровергнуто ответчиком и третьим лицом - ООО «КСМ», регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество совершена 22.10.2015, то есть после обращения конкурсного управляющего в рамках дела № А57-12977/2014 с заявлением об оспаривании сделки по передаче имущества должника, направление копии искового заявления обществу до подачи иска (определением от 28.09.2015 заявление судом принято к производству), а также во время действия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Саратовской области 19.10.2015 в виде запрета ООО «КСМ» и Управлению Росреестра по Саратовской области совершать любые действия, связанные с отчуждением спорного имущества.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Право собственности у ООО «КСМ», получившего спорные объекты недвижимости по недействительной сделке, не возникло на это имущество, следовательно, общество не могло распоряжаться им посредством отчуждения по сделке купли-продажи.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 38 Постановления №10/22, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Доводы апеллянта о добросовестности приобретателя, принятии на момент совершения сделки всех меры для выяснения наличия правопритязаний третьих лиц, суд апелляционной инстанции отклоняет. 

В данном конкретном случае при наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в действительности сделки в отношении спорного имущества и правомочий продавца спорного имущества, с учетом общедоступности сведений о юридических лицах, ООО «Промкровля» не предприняло никаких разумных мер и должной осмотрительности для выяснения полномочий продавца ООО «КСМ» на отчуждение объектов недвижимости. 

В данном случае ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Запись в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик же в материалы дела не представил доказательств, что им предприняты все разумные меры при совершении крупной сделки для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества и исследованию обстоятельств на отсутствие притязаний иных лиц на спорное имущество.

Бездействие покупателя не отвечает критерию добросовестности с учетом установленных по данному спору вышеуказанных обстоятельств, сокрытие продавцом имущества во время судебного спора, ответчиком в котором он являлся и не исполнение обеспечительных мер во время судебного спора, принятых судом в отношении спорного имущества, в дальнейшем в отношении которого применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «КСМ» вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, спорное недвижимое имущество передано ООО «Промкровля» возмездно.

Согласно акту передачи нереализованного арестованного имущества взыскателю от 12.12.2014, было передано имущество на сумму 8 911 016,93 руб.

В материалы дела ответчиком представлены платежные поручения на сумму 7 080 000 руб., как оплата за приобретение этого же имущества по договорам купли продажи.

При этом судом первой инстанции учтено, что оплата ответчиком за это имущество производилась до 27.10.2015, то есть уже после регистрации права собственности им на это имущество (22.10.2015), при этом стороны не могли и должны были знать об отсутствии у ООО «КСМ» права распоряжения спорным имуществом.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Стройэкс» об оспаривании сделки с ООО «КСМ» в отношении спорного имущества проводилась судебная оценочная экспертиза № 77/2016 от 24.08.2016, согласно которой стоимость спорных объектов недвижимости на 24.12.2014 составляла 10 940 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2016 по делу № А57-12977/2014 экспертное заключение № 77/2016 от 24.08.2016 признано надлежащим доказательством.

Установив данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что спорное имущество передано по заниженной цене, отличающейся от его действительной рыночной стоимости, установленной экспертным заключением №77/2016 от 24.08.2016.

Указанное свидетельствует о существенном отличии стоимости имущества, переданного от ООО «КСМ» в пользу ООО «Промкровля» от его рыночной цены.

Более того, судом установлено, что согласно представленным в материалы дела документам, ООО «Промкровля» образовано 10.08.2015, то есть за 1,5 месяца до совершения сделки купли-продажи спорного имущества, при этом уставный капитал общества составляет 10000 руб.

В обоснование довода о наличии финансовой возможности ООО «Промкровля» приобрести спорное имущество ответчик указал, что на момент заключения договоров купли-продажи от 01.10.2015 ООО «Промкровля» не обладало собственными средствами для оплаты приобретаемого имущества, в связи с чем, 08.10.2015 между ООО «Промкровля» и участником общества ФИО5 был заключен договор беспроцентного займа № 1 с выплатой суммы займа по частям, по условиям которого ФИО5 предоставил ООО «Промкровля» займ в сумме 7 200 000 руб. сроком на 24 месяца.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что, несмотря на то, что договоры купли-продажи датированы 01.10.2015, приготовления к оплате (дата договора займа) происходили после их подписания.

Согласно представленным в материалы дела документам, сумма займа была перечислена на расчетный счет ООО «Промкровля», о чем представлено платежное поручение № 412392 от 16.10.2015 на сумму 3 400 000 руб., платежное поручение № 393065 от 23.10.2015 на сумму 3 666 855,00 руб., приходный кассовый ордер № 3 от 27.10.2015 на сумму 53 145,00 руб., приходный кассовый ордер № 2 от 09.10.2015 на сумму 80 000 руб., карточка счета 67.03 за 2015 год.

В материалы дела по запросу суда представлена выписка по счету ООО «Промкровля», согласно которой имеются сведения о произведенных платежах и перечислениях (л.д. 142 т. 5), однако самим ФИО5 не доказано наличие финансовой возможности предоставить такую крупную сумму.

Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд в свою очередь учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (пункт 8 Информационного письма № 126).

Так, из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что по доверенности ФИО9 вносились изменения в учредительные документы ООО «КСМ» и подано заявление этим же лицом о создании юридического лица и о регистрации ООО «Промкровля» 10.08.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом, из представленных в материалы дела регистрационных дел в отношении ООО «КСМ» и ООО «Промкровля» установлено, что учредителем и директором ООО «Промкровля» является ФИО5, который ранее также являлся участником ООО «КСМ».

Из анализа представленных в материалы дела документов следует, что ФИО5, как заинтересованное лицо, знал либо должен был знать о наличии обстоятельств, вызывающих сомнение в действительности сделки в отношении спорного имущества и правомочий продавца спорного имущества, с учетом общедоступности сведений о юридических лицах, ООО «Промкровля» не предприняло никаких разумных мер и должной осмотрительности для выяснения полномочий продавца ООО «КСМ» на отчуждение объектов недвижимости, что не может свидетельствовать о добросовестности приобретателя. Доказательств обратного суду не представлено.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Установленные судом первой инстанции обстоятельства, а именно создание ООО «Промкровля» незадолго до приобретения спорного имущества (10.08.2015) с минимальным уставным капиталом, наличие существенной разницы между ценой приобретения спорного имущества ООО «КСМ» и оценкой того же имущества при его приобретении ответчиком, а также незначительный период времени между датой, приобретения и продажей имущества, в совокупности с анализом хронологии событий, а именно дат регистрации спорных сделок (22.10.2015) в Управлении Росреестра, а также дат произведенных оплат спорного имущества ООО «Промкровля», с учетом того, что право собственности у ООО «КСМ», получившего спорные объекты недвижимости по недействительной сделке, не возникло на это имущество, следовательно, последнее не могло распоряжаться им посредством отчуждения по сделке купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия ООО «Промкровля» и ООО «КСМ» были направлены на вывод имущества из конкурсной массы в целях избежать обращения на него взыскания.

При указанных обстоятельствах, действия сторон нельзя признать добросовестными.

Таким образом, учитывая в совокупности названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно указал на недобросовестность общества ООО «Промкровля» при приобретении спорного имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и оснований для отмены его решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 февраля 2019  года по делу № А57-20604/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                           Т.С. Борисова

Судьи С.А. Жаткина

 

                                                                                                              Т.В. Волкова