АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 апреля 2017 года

Дело №

А56-51791/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Яхонтовой Е.А. представителя Швед Е.Н. (доверенность от 20.05.2016), 

рассмотрев 05.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яхонтовой Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Жукова Т.В., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу № А5651791/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Трансформаторы», место нахождения: 394056, г. Воронеж, ул. Солдатское поле, стр. 299р, ОГРН 1093668052147, ИНН 3662149488 (далее - Компания), ссылаясь на положения статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Яхонтовой Елены Александровны 2 570 584 руб. 28 коп. убытков в связи с незаконной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Электродинамика» (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Определением суда от 18.02.2016 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2016 определение суда от 18.02.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 13.09.2016, оставленным без изменения постановлением от 29.12.2016,  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Яхонтова Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.09.2016 и постановление от 29.12.2016, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Податель жалобы оспаривает вывод судов о том, что ликвидатор не могла не знать о наличии  у ликвидируемого Общества задолженности перед Компанией. Яхонтова Е.А.  указывает, что представленные в материалы дела договоры поставки и товарные накладные подписаны не ей, а генеральным директором Общества Нагирняком С.Г., информация о поставке и наличии кредиторской задолженности перед Компанией  в бухгалтерском балансе Общества отсутствовала, документы бывшим руководителем организации ликвидатору не передавались. 

Податель жалобы утверждает, что не получала претензию истца от 16.04.2015, поскольку направленное истцом письмо по вине почты не было получено Яхонтовой Е.А.

Податель жалобы утверждает, что провела все ликвидационные мероприятия в соответствии с требованиями закона, в том числе известила Компанию о ликвидации посредством публикации в органах печати соответствующих сведений. 

По мнению подателя жалобы, поведение Компании следует признать неразумным и недобросовестным, поскольку ею не предпринимались какие-либо действия по взысканию задолженности путем инициирования судебного процесса. 

Кроме того, податель жалобы считает, что отсутствует причинно-следственная связь между ее действиями и убытками Компании. Как утверждает податель жалобы, суду следовало учесть, что, по данным ликвидационного баланса, у ликвидированного Общества отсутствовали активы, следовательно, включение ликвидатором кредиторской задолженности истца в промежуточный и ликвидационный балансы должника не привело бы  к удовлетворению его требований. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания  просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Яхонтовой Е.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в регистрационном деле Общества, единственным его участником Яхонтовой Е.А. 02.12.2014 было принято решение № 5 о добровольной ликвидации Общества и назначении ее самой ликвидатором. (л.д. 65, том 2). Заявление по форме Р15001 от 04.12.2014 в регистрирующий орган подано за подписью ликвидатора Яхонтовой Е.А., так же как и иные документы, в том числе и ликвидационный баланс Общества.

Решением Инспекции от 07.05.2015 № 60719А было зарегистрировано прекращение деятельности Общества в связи с его ликвидацией на основании статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению учредителя Общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу № А56-49948/2015 Компании было отказано в признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества. Суд указал, что защита субъективных прав кредитора ликвидируемого юридического лица осуществляется способами, прямо поименованными в статье 64.1 ГК РФ, а также что согласно пункту 1 статьи 25 Закона о регистрации ответственность за представление недостоверных сведений при государственной регистрации лежит на лице, представившем соответствующие документы в регистрирующий орган.

Компания представила в материалы настоящего дела  договор поставки от 10.08.2011 № SLS/RU/000086 (далее – договор поставки), в соответствии с условиями которого Компания поставила Обществу товары, которые были им оплачены частично. Задолженность составляет 2 448 175 руб. 50 коп., и неустойка по договору поставки  определена Компанией в размере 122 408 руб. 78 коп. 

Компания 20.04.2015 направила Обществу претензию с требованием погасить задолженность по договору поставки.

Поскольку задолженность Общества перед Компанией не была погашена, а в отношении Общества проведены ликвидационные процедуры, в результате которых последнее прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ, Компания обратилась с настоящим иском к ликвидатору Общества Яхонтовой Е.А., являвшейся единственным учредителем Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Апелляционный суд пришел к выводу, что иск о взыскании убытков, причиненных в связи с незаконной ликвидацией хозяйственного общества, удовлетворен судом первой инстанции правомерно, поскольку единственный участник и ликвидатор юридического лица не могла не знать о финансовом состоянии должника и наличии непогашенной задолженности перед кредитором.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Компания ссылается на договор поставки, заключенный с Обществом, в соответствии с условиями которого истец поставил Обществу товары, оплаченные последним частично. Задолженность, по мнению Компании, составляет 2 448 175 руб. 50 коп.,  а неустойка - 122 408 руб. 78 коп.

Полагая, что из-за незаконных действий ликвидатора, не включившей в промежуточный и ликвидационный балансы задолженность Компании перед Обществом, утрачена возможность взыскания с Общества денежных средств и, соответственно, возникли убытки, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

В силу положений статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков необходимо установление нарушения обязательства и наличие причинно-следственной связи между нарушением и требуемыми убытками.

Необходимо установить, соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных Компании убытках и причинно-следственную связь между возникшими убытками и поведением ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 – 64  ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2015 по делу № А56-49948/2015 Компании  было отказано в признании незаконными действий Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества. Суд указал, что ликвидатором Яхонтовой Е.А. требования статьи 21 Закона о регистрации были формально соблюдены. Как установлено судом, Компания, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, располагала реальной возможностью узнать о начале должником процесса добровольной ликвидации и предъявить требования к ликвидатору в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку  и Яхонтова Е.А., и Компания являлись лицами, участвующими в деле № А56-49948/2015, соблюдение ликвидатором Яхонтовой Е.А. формальных требований законодательства при проведении добровольной ликвидации Общества не требует доказывания  в рамках настоящего дела о взыскании убытков с ликвидатора. 

Признав действия ликвидатора неправомерными, суды первой и апелляционной инстанций указали, что ликвидатор при проведении процедуры ликвидации  в нарушение  требований статьи 63  ГК РФ не уведомила Компанию о начале данной процедуры и не включила задолженность перед названным кредитором в промежуточный ликвидационный баланс.

Между тем судами не учтено следующего.

Компанией не представлено бесспорных доказательств наличия у Общества на момент совершения добровольной ликвидации неисполненных денежных обязательств перед ней. Оценка соответствующих обстоятельств производится судом в порядке искового производства, с соблюдением правил подсудности, в условиях состязательности. Доказательств обращения в суд с требованием о взыскании задолженности, возникшей по договору поставки, Компанией не представлено.

Представленные Компанией в подтверждение произведенной поставки товара договор и товарные накладные подписаны от лица Общества генеральным директором Нагирняком С.Г.

Претензия от 16.04.2015, на которую ссылается Компания, не является надлежащим доказательством осведомленности ликвидатора о наличии кредитора, поскольку отсутствуют доказательства получения Яхонтовой Е.А. данной претензии. 

При  таких обстоятельствах нельзя признать обоснованным вывод судов о том, что  Яхонтова Е.А. знала или должна была знать о наличии  у Общества задолженности перед Компанией.

Судом первой инстанции не установлено наличие вины ликвидатора в том, что Компания не была уведомлена о проведении в отношении Общества добровольной ликвидации. Не установив осведомленность ликвидатора о наличии у Общества задолженности перед Компанией, нельзя признать обоснованным и вывод суда о неправомерности действий ликвидатора, выразившихся в  невключении в промежуточный и окончательный ликвидационные балансы сведений о задолженности Общества перед Компанией.

Кроме того, для взыскания убытков с ликвидатора в силу положений статьи 15 ГК РФ необходимо установить причинно-следственную связь между ее действиями (бездействием) и убытками Компании. 

Суды не установили, имелось ли  на дату принятия решения о ликвидации у Общества какое-либо имущество и денежные средства, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования Компании. 

Принимая во внимание, что судом не полностью  выяснены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для принятия правильного судебного акта, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ -  направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть  самостоятельную ответственность юридического лица (Общества) перед Компанией, установить субъективную сторону правонарушения, предполагающего меру персональной ответственности ликвидатора, а также причинно-следственную связь между поведением ликвидатора и убытками Компании. 

Суду также следует установить иные обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и с надлежащим применением норм права принять законный и обоснованный судебный акт, распределив  судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу № А56-51791/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк