ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-3933/2024

Дело № А55-15911/2023

г. Самара

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания  Якобсон А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2024 года по делу № А55-15911/2023 (судья Балькина Л.С.)

по иску ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью "АРБИТ СТРОЙ" 

о признании недействительным решения об уменьшении уставного капитала ООО "АРБИТ СТРОЙ" с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб. 

третьи лица: ФИО2, ФИО3 в лице законного представителя ФИО2, ФИО4,

с участием в заседании:

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 01.06.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АРБИТ СТРОЙ" (далее - ответчик) о признании недействительным решения об уменьшении уставного капитала ООО "АРБИТ СТРОЙ" с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что на момент принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала действительные стоимости доли наследникам не выплачены.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Истец и третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО6 являлся участником ООО "АРБИТ СТРОЙ" с долей в уставном капитале Общества в размере 73%. 

07.11.2021 ФИО6 умер, а истец - ФИО1 является сыном ФИО6, что подтверждается свидетельством о рождении. 

08.11.2021 нотариусом города Самары Самарской области ФИО7 открыто наследственное дело №300/2021. Истец 07.04.2022 обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства.  

Решением общего собрания участников ООО "АРБИТ СТРОЙ", оформленного протоколом от 28.03.2023 № 1, принято решение об уменьшении уставного капитала Общества с 147 419 000 руб. до 39 803 130 руб., путем погашения доли, принадлежащей Обществу, в размере 73% уставного капитала номинальной стоимостью 107 615 870 руб.

Сославшись на то, что вышеуказанное решение об уменьшении уставного капитала Общества нарушает права наследников, поскольку свидетельства не выдавались, наследники решение об уменьшении уставного капитала не принимали, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия у истца прав участника общества. С таким толкованием норм права истец не согласился со ссылкой на статьи 23, 24 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», указал в апелляционной жалобе, что поскольку на момент принятия Обществом решения об уменьшении уставного капитала действительные стоимости доли наследникам не были выплачены, последнее не имеет права уменьшать уставный капитал и затем гасить долю.

Повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 93 ГК РФ).

Согласно пункту 6 вышеуказанной статьи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Как указано в пункте 8 статьи 21 Закона об ООО, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО в случае, если названным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 6.10, 6.11 Устава общества "АРБИТ СТРОЙ"  (т. 1 л.д. 62, т. 2 л.д. 114) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. Воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей 21 Закона об ООО, а также перечисленными пунктами Устава общества, ФИО8 правомерно заявила  об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «АРБИТ СТРОЙ» к любым наследникам ФИО6 Статус ФИО8 как единственного в тот момент участника общества подтвержден сведениями ЕГРЮЛ (т. 3 л.д. 119) и материалами наследственного дела (т. 3 л.д. 50).

При изложенном у ФИО1 как у наследника участника общества  ФИО6 не возникло корпоративных прав в обществе, что верно установлено судом первой инстанции.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества. 

Пунктом 2 статьи 24 Закона об ООО закреплено положение, согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. 

В силу пункта 6 статьи 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. 

30.11.2021 единственным участником общества ФИО8 было принято решение о переходе доли ФИО6 к Обществу. Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона об ООО не распределенные или не проданные в установленный п. 2 статьи 24 Закона об ООО срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. 

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об ООО").

Приведенный в апелляционной жалобе довод истца о невыплате обществом ему действительной стоимости доли опровергается представленным обществом платежным поручением № 1300 от 15.09.2023 о перечислении ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества «АРБИТ СТРОЙ»  в размере 8 650 017, 12 руб. (т. 3 л.д. 78) по его заявлению.

На основании вышеизложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, уменьшение уставного капитала ООО «АРБИТ СТРОЙ» было произведено в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом Общества, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого решения недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2024 года по делу № А55-15911/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                    Д.А. Дегтярев

 Л.Л. Ястремский