АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-1465/2023

13 декабря   2023 года

г. Барнаул

Резолютивная часть решения суда объявлена 06 декабря   2023 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 13 декабря  2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  с использованием   средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Барнаул (ОГРНИП 321222500001891 ИНН 

<

***>) о признании недействительными (ничтожными) сделок -  договор от 06.07.2022 №0722-02  на поиск поставщиков, заключенный между ФИО2 и ООО «Научно-технический центр «Дорожные технологии»;   договор от 27.07.2022 №0722-04 на оказание услуг по проведению тренинга, заключенный между ФИО2 и ООО «Научно-технический центр «Дорожные технологии»  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии» 6 320 308 руб., 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул, ФИО4, с. Родино, общества с ограниченной ответственностью «Коучинг-Центр «РОСТ-О»» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца  –  ФИО5 по доверенности от 10.02.2023, диплом ВСА № 0360849, паспорт,  

от ответчика – ФИО6  по доверенности от 20.02.2023, удостоверение адвоката № 1106,

от третьего лица (ФИО4) – ФИО4  (лично), паспорт;  ФИО7 по доверенности от 03.03.2023 № 22 АА 3614682, диплом ВСБ № 0702471, паспорт, 

от третьего лица (ФИО3) – ФИО3 (лично), паспорт,

от третьего  лица (ООО Коучинг-Центр «РОСТ-О»») - не явилось, извещено надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии»  (далее по тексту – ООО «НТЦ «Дорожные технологии», истец)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным  в порядке статьи                       49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,  к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик)   о признании недействительными (ничтожными) сделок -  договор от 06.07.2022 №0722-02  на поиск поставщиков, заключенный между ФИО2 и ООО «Научно-технический центр «Дорожные технологии»;   договор от 27.07.2022 №0722-04 на оказание услуг по проведению тренинга, заключенный между ФИО2 и ООО «Научно-технический центр «Дорожные технологии»  и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Дорожные технологии»  6 320 308 руб.. 

К участию  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3,  ФИО4 и  общества с ограниченной ответственностью «Коучинг-Центр «РОСТ-О»».

Предприниматель ФИО2  в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что все реально оказанные услуги предпринимателем оплачены Обществом. Между сторонами был составлен и  подписан акт  сверки взаимных расчетов  от 25.01.2023, при этом ФИО3 также подписал этот акт  от имени Общества.

ФИО4  в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении исковых требований, считает, что, заключая с ИП ФИО2    договор от 06.07.2022 №0722-02  и   договор от 27.07.2022 №0722-04, как по отдельности, так и вместе, ФИО4 как директор Общества не нарушил ограничения, установленные статьями 40,45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Коучинг-Центр «РОСТ-О»»  в отзыве на исковое заявление просит отказать  в требованиях истца,  указывая на то, что услуги по договору от 27.07.2022 №0722-04 оказывались лично ФИО8, а   не    ООО «Коучинг-Центр «РОСТ-О»», услуги оказаны в полном объёме. Заказчик претензий к качеству  и объёму оказанных  услуг не имел, что подтверждается принятием  заказчиком  ИП ФИО2 «Отчёта  о проведении цикла тренингов по внедрению  в ООО «НТЦ «Дорожные технологии»» системы управления   и создания команд 4D-System».

Третье  лицо ООО «Коучинг-Центр «РОСТ-О»»    в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании части 5 статьи                                156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело                       в отсутствие не явившегося  третьего   лица.

В ходе рассмотрения дела ООО «НТЦ «Дорожные технологии»» заявило ходатайство  о фальсификации доказательств – товарных накладных ООО «ДВК+»     об отпуске товара ИП ФИО2  от 15.04.2022 №17, от 29.04.2022 №24, от 16.05.2022 №31, от 10.06.2022 №39, от 05.07.2022 №46 и исключении их из числа доказательств.

На основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд  разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления                                 о фальсификации, о чем проставлены подписи сторон в соответствующих расписках, предложил сторонам исключить из числа доказательств доказательства,                                        о фальсификации которых заявлено истцом. 

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. При этом назначение экспертизы является правом суда.

Из буквального толкования данной нормы следует, что проведение экспертизы для проверки достоверности заявления стороны о фальсификации доказательств является не единственным способом проверки судом такого заявления.

Рассмотрев заявление о фальсификации, оценив совокупность и взаимную связь представленных в материалы дела доказательств, с учётом установленных по делу обстоятельств, в том числе  опросив в судебном заседании директора ООО «ДВК+»  ФИО9, который подтвердил  реальность поставки товара (краска дорожная АК-511 и микростеклошарики 200-400мкр) ООО «НТЦ «Дорожные технологии» согласно представленным товарным накладным в материалы дела,   арбитражный суд пришёл к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае сомнений в подлинности представленных истцом доказательств не имеется.

На основании изложенного, арбитражный суд в порядке статьи  161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведя действия по проверке заявления представителя  истца о фальсификации доказательства по делу,  не нашёл оснований для исключения  доказательств, о фальсификации которых заявлено истцом. 

Представитель истца и третье лицо (ФИО3) в судебном заседании исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.

Представители  ответчика и третьего лица (ФИО4) с исковыми требованиями не согласились по основаниям, приведенным в своих отзывах на исковое заявление.  

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзывов на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, заслушав представителей сторон и третьих лиц, суд считает, что исковые требования  ООО «НТЦ «Дорожные технологии» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «НТЦ «Дорожные технологии» зарегистрировано 24.05.2018 на основании протокола общего собрания участников от 14.05.2018 за основным регистрационным номером 

<

***>.  Основным видом деятельности ООО «НТЦ «Дорожные технологии»  является деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях (код ОКВЭД 71.12).

На основании протокола общего собрания участников ООО «НТЦ «Дорожные технологии»  на должность директора назначен ФИО10

С 30.12.2019  в ЕГРЮЛ внесены сведения о директоре ООО «НТЦ «Дорожные технологии»   - ФИО4 - ГРН № 2192225729199.

С 17.06.2019  ФИО3 являлся заместителем директора по развитию ООО «НТЦ «Дорожные технологии»     на основании приказа №8 от 17.06.2019,                а с 09.01.2020  коммерческим директором  на основании приказа №3 от 17.06.2019.

До 26.01.2023  участниками ООО «НТЦ «Дорожные технологии»    являлись ФИО4 и ФИО3.

06.07.2022  по договору  №0722-02  на поиск поставщиков, заключенному  между ИП ФИО2 (поверенный) и ООО «НТЦ  «Дорожные технологии» (доверитель),  поверенный  обязуется по поручению доверителя осуществить поиск  поставщиков транспортных услуг и заключить от своего имени  и за свой счёт договоры оказания транспортных услуг в пользу доверителя. За выполнение поверенным поручения  по настоящему договору  доверитель уплачивает поверенному вознаграждение в размере, установленном договором. 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за выполнение поручения  доверитель уплачивает поверенному  вознаграждение согласно   достигнутых договоренностей и на основании выставленного счёта. Оплата производится единовременно  в течение 1 (одного) рабочего дня  после получения  отчёта  поверенного/счёта на оплату услуг  поверенного путём перечисления  денежных средств  на счёт поверенного по платежному поручению.

Договор вступает в силу с даты его подписания  и действует до полного  исполнения сторонами  своих обязательств по нему (пункт 8.1 договора).

27.07.2022 между ИП ФИО2  (исполнитель) и ООО «НТЦ «Дорожные технологии» (заказчик) заключен договор  №0722-04 на оказание услуг по проведению тренинга, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель  принимает на себя обязательства по проведению  цикла тренингов для работников заказчика по организации группового взаимодействия (пункт 1.1 договора).

Стоимость оказания услуг, указанных в пункте 1 договора, составляет                       1 304  000 руб., НДС не облагается (пункт 3.1 договора). 

Согласно пункту  4.1 договор вступает в силу  с момента его подписания обеими сторонами и действует  до 31.01.2023.

Полагая, что договоры от 06.07.2022 №0722-02   на поиск поставщиков и от 27.07.2022 №0722-04  на оказание услуг по проведению тренинга, являются   недействительными (ничтожными) сделками,  ООО «НТЦ «Дорожные технологии» обратилось в   арбитражный суд   с рассматриваемым иском. 

Фактически истец  приводит  доводы, свидетельствующие о мнимости договоров, отсутствии их  реального исполнения, создании сторонами формального документооборота, который не предполагал реального обмена материальными ценностями.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).

Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В частности, наличие задолженности по оплате оказанных услуг, как правило, связано с фактом оказания услуг, который подтверждается подписанными сторонами актами оказанных услуг, отчётами  и пр. Именно такие документы являются наиболее распространенными в гражданском обороте (хотя и не единственными) юридическими актами, фиксирующими оказание услуг, поэтому наряду с другими доказательствами признаются надлежащим средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе передать суду доказательства состоявшегося встречного имущественного предоставления, уменьшившего задолженность или вовсе прекратившего его обязательства, либо вправе опровергнуть сам факт оказания услуг полностью или в части.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи                                          71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015  №25 «О применении судами некоторых положений раздела   I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение  Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Одним из ординарных свидетельств совершения сторонами мнимой сделки является также отсутствие разумных экономических мотивов для формирования таких хозяйственных связей и (или) отсутствие у них реальной возможности исполнения формально принятых на себя обязательств.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020).

При этом бремя доказывания обстоятельств, связанных с мнимостью сделки, возлагается на утверждающее лицо. Именно оно (в особенности если само является непосредственным участником спорных отношений и, соответственно, лицом, изначально заинтересованным в сокрытии действительного смысла договора) обязано доказать мнимость сделки, в том числе, раскрыть суть отношений, привести разумное объяснение тому, для каких именно целей в действительности создавался формальный документооборот, с достоверностью обосновать фактическую невозможность исполнения обязательств или другие обстоятельства, на которых основано утверждение о мнимом характере договора.

Иное означало бы предоставление любой из сторон обязательства неправовой возможности уклонения от возложенного на нее исполнения лишь на основе провозглашения ей самой голословных сомнений в реальном характере отношений, что противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации), повышенному стандарту осмотрительности коммерсанта (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса  Российской Федерации) и принципу недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства (статьи 309, 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.08.2021 по делу № А46-18018/2020.

Следуя материалам дела, по договору от   06.07.2022  №0722-04    между                          ООО «НТЦ «Дорожные технологии»  и  ИП ФИО2 по поиску поставщиков  ИП ФИО2 оказывал услуги по поиску поставщиков различных видов услуг, таких как оказание транспортных услуг, поставка материалов (дорожная краска и микростеклошарики), транспортировка материалов, привлечение дополнительной временной рабочей силы, ремонт и обслуживание транспортных средств для нужд     ООО «НТЦ «Дорожные технологии».

Для   выполнениямуниципальных контрактов требовалось  привлечение дополнительных работников для нанесения дорожной разметки и выполнения полевых работ по проектированию дорог.   

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в рамках принятых на себя обязательств по муниципальным контрактам   ООО «НТЦ «Дорожные технологии» привлекались дополнительные работники, при этом данные   обстоятельства также   подтверждал  ФИО3.

Как установлено судом,     ООО «НТЦ «Дорожные технологии» были заключены муниципальные контракты на нанесение дорожной разметки в следующих городах:                           г. Заринск, г. Камень-на-Оби, г. Славгород, г. Змеиногорск, р.п. Степное Озеро, трассы регионального значения в Республике Алтай.

В соответствии с нормативными требованиями по ОДМ 218.6.020-2016 «Методические рекомендации по устройству дорожной разметки» расход материалов по нанесению дорожной разметки составляет следующий: краска - 0,65 кг/м2, микростеклошарики - 0,3 кг/м3.

Согласно заключению специалиста ФГБОУВО «Алтайский государственный технический университет  им.И.И. Ползунова» ФИО11 от 18.08.2023 №3 для исполнения своих обязательств  в рамках исполнения контрактов  по нанесению дорожной разметки в 2022 году ООО «НТЦ «Дорожные технологии»  требовалось 21004,04 кг краски дорожной  и 9694,17 кг микростеклошариков. 

ООО НТЦ «Дорожные технологии» с расчётного счёта приобретено всего 5124 кг краски и 4200 кг микростеклошариков. Остальной объём материалов был поставлен ИП ФИО2 (17820 кг краски и 6000 кг микростеклошариков).

Для выполнения большого объёма работ ИП ФИО2 предоставлял дополнительных сотрудников, которые выполняли работы для нужд ООО НТЦ «Дорожные технологии», но не были там трудоустроены, а именно: работы по нанесению дорожной разметки и выполнения полевых работ в рамках диагностики дорог.

Для выполнения работ по нанесению дорожной разметки в г. Заринск, г. Камень- на-Оби, г. Славгород, г. Змеиногорск, а также для выполнения полевых работ на трассах Новосибирской области и Республики Алтай привлекались ФИО12 и ФИО13.

Вышеуказанные обстоятельства истцом не опровергнуты, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ответчиком представлены доказательства, что оспариваемый договор является реальным, исполнялся его сторонами.

При обращении в суд  с иском  истцом  представлены в материалы дела  договор от 27.07.2022 №0722-04  на  оказание услуг по проведению тренинга, универсальный передаточный документ от 23.01.2023, акт о сдаче-приёмке выполненных работ от 23.01.2023 №4 (т.1, л.д. 30-32, 36).  

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик и третьи лица указали, что  услуги по данному договору  были оказаны Обществу  в полном объёме, услуги оказывались Обществу реально. 

Как установлено судом, в период с августа  по декабрь 2022 года  сотрудникам                   ООО «НТЦ «Дорожные технологии», в том числе и директору провели коуч-сессии по направлениям: Executive-коучинг для команды (стратегические командные и индивидуальные коуч-сессии); диагностика индивидуального и командного развития;   40-коуч для команды;  тренинг 4 D -лидерство; корпоративный коучинг для команды (стратегические командные и индивидуальные коуч-сессии).

Обучение проходили следующие сотрудники: ФИО4, ФИО14,  ФИО15, ФИО16, ФИО12.  Указанные лица были опрошены в судебных заседаниях в качестве свидетелей, которые подтвердили своё обучение. 

Основателем и идейным вдохновителем коучинг-центра «ROSTO» является ФИО17, сертифицированный коуч ACC ICF Международного Эриксоновского Университета, провайдер в РФ международной системы построения высокоэффективных команд «4D-System», Executive-коуч и бизнес-коуч (диплом государственного образца) и не оспаривается истцом.

Услуги, оказанные коуч-тренером как деятельность, осуществляемая по заданию заказчика, не могут иметь материальный результат, поскольку оказание услуги и её потребление происходит одновременно: исполнитель предоставляет информацию, а заказчик её сразу получает.

Цели и результаты проведения цикла тренингов по диагностике индивидуального и командного развития, конкретные показатели командной и индивидуальной диагностики, содержатся в «Отчёте о проведении цикла тренингов по внедрению в ООО «НТЦ «Дортех» системы управления и создания команд 4D-System».

Таким образом, услуги по проведению тренинга по договору от 27.07.2022                    № 0722-04  оказывались  ФИО8, заказчик претензий к качеству и объёму оказанных услуг не имел, что подтверждается принятием заказчиком «Отчёта о проведении цикла тренингов по внедрению в ООО «НТЦ «Дорожные технологии» системы управления и создания команд 4D-System».

При этом суд отмечает, что условия договора от 27.07.2022 №0722-04 не содержат запрет исполнителю - ИП ФИО2 на  привлечение   иного   лица для исполнения своих обязательств в рамках заключенного договора. 

Суд оглашается с третьим лицом - ООО «Коучинг –центр «РОСТ-О», что вопрос                   о наличии либо отсутствии объективного экономического интереса Общества, вопрос о необходимости заключения договора на оказание услуг относится к компетенции исполнительного органа Общества.

Кроме того, представителем истца от имени иного Общества (ООО «Караван») направлялся запрос в адрес ООО «Коучинг –центр «РОСТ-О», генеральным директором которого является ФИО17, на получение коммерческого предложения  на оказание услуг по проведению  тренингов  в целях установления соответствия   цены договора от 27.07.2022 №0722-04 рыночной, предлагаемой данной организацией.

Согласно направленному  ООО «Коучинг –центр «РОСТ-О» в адрес                                      ООО «Караван» проекта договора от 10.04.2023 №0423-01  на оказание услуг по проведению тренинга стоимость услуг составляет 1 195 000 руб. (т.3, л.д.14)

Таким образом, услуги оказаны  ООО «НТЦ «Дорожные технологии»  по договору от 27.07.2022   № 0722-04 по рыночным ценам и не являются заниженными.

Материалами дела подтверждается, что ответчик реально осуществляет хозяйственную деятельность. Согласно выпискам по расчётным счетам  предпринимателя  имеется движение денежных средств, характерное для предпринимателя, осуществляющего  реальную деятельность,  имеются платежи за аренду офиса, оплата  заработной платы работникам, получение дохода  от предпринимательской деятельности.

Совокупность  изложенного не позволяет полагать, что   подтверждена мнимость отношений  сторон  по договорам  от 06.07.2022 №0722-04, от 27.07.2022 №0722-04.

В соответствии с пунктом  74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015  №25 «О применении судами некоторых положений раздела   I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2  статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 75 указанного Постановления предусмотрено, что применительно к статье 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (часть 1 статьи  336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, что  спорные  договоры посягают на публичные интересы либо на права и охраняемые  законом  интересы  третьих лиц.

Кроме того, оспаривая договоры  от 06.07.2022 №0722-04, от 27.07.2022 №0722-04, истец также указал на то, что при их заключении сторонами  нарушен запрет, установленный  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны договора  преследовали незаконную  цель – причинить вред ООО «НТЦ «Дорожные технологии».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей                  8 статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

Оценивая приведенные истцом обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недобросовестности (злоупотреблении правом) сторонами  договора от 06.07.2022 №0722-04, от 27.07.2022 №0722-04, арбитражный суд приходит к следующему. 

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 8 того же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Оценивая действия сторон договора от 06.07.2022 №0722-04, от 27.07.2022 №0722-04, суд не усматривает в них признаков совершения действий в нарушение закона с намерением причинить вред истцу, поскольку  в ООО «НТЦ «Дорожные технологии»    в соответствии с положениями устава  Общества в период с конца 2018 года  по 01.02.2023 в качестве исполнительного органа Общества фактически действовали два руководителя –ФИО4 – директор, второй участник  Общества- ФИО3 в должности заместителя директора, полномочия которых  были идентичными, как руководители Общества  они самостоятельно принимали  решения о совершении хозяйственных  операций, а также были осведомлены  о совершаемых другим исполнительным органом сделках.

В ходе рассмотрения дела  ФИО3 подтвердил, что ему приходила информация  о совершённых платежах  со счёта Общества.  

На момент заключения оспариваемых договоров  возражений от второго участника, обладающего  фактически такими полномочиями, как и ФИО4, не поступало.  

Кроме того,  ФИО3 приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 50%   26.01.2023, то есть  после заключения, исполнения и оплат по спорным сделкам.

В договоре купли-продажи доли от 26.01.2023  в пункте  10 покупатель (ФИО3) подтвердил, что он ознакомлен с финансовым состоянием дел в Обществе и ознакомлен с документами Общества. Цена приобретения доли согласована сторонами сделки- ФИО10 и ФИО3 - с учётом информированности покупателя о финансовом состоянии Общества.

Таким образом, ФИО3 приобрёл долю в Обществе добровольно, после совершения спорных сделок, имея полную информацию о финансовом положении и объеме обязательств Общества, однако никаких возражений на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО3  не заявлял.

Поскольку материалами дела, а также фактическими обстоятельствами                                 не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемых  сделок, и не доказана незаконная цель сделок или совершение их  незаконными средствами, иными способами злоупотребления правом, договоры  от 06.07.2022 №0722-04, от 27.07.2022 №0722-04   на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут   быть признаны недействительными.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей                                   71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, не установив признаков мнимости сделок  и злоупотребления правом, а также  причинения ущерба,   арбитражный суд пришёл к выводу   об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплата госпошлины относится на истца, поскольку решение состоялось не в его пользу. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых  требований отказать.

Решение суда  может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края     в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск  в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                   А.Н. Винникова