АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

19 июня 2020 года

Дело № А33-3944/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 11 июня 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Дужуева Магомед-Амин Альвиевича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Меридиан"  (ОГРН 1132443001382, ИНН 2443042405),

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер Красноярск" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ФИО2, 

акционерному обществу «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными  договора займа № 4 от 07.10.2015; соглашений №31/12 от 31.12.2015, от 16.02.2016; от 17.06.2016,  договора от 26.12.2018, применении последствий недействительности сделок,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика ООО "Агро-Мастер Красноярск": ФИО3, представителя по доверенности от 27.05.2018, личность удостоверена паспортом, ФИО4, представителя по доверенности от 28.12.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5, 

установил:

ФИО6, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер Красноярск", обществу с ограниченной ответственностью "Комфорттрэвэл", ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительными договора займа № 4 от 07.10.2015, соглашения  № 31/12 от 31.12.2015; соглашения от 16.02.2016; соглашения от 17.06.2016,  применении последствий недействительности сделок (в виде восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» на земельный участок, категория земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м, адрес место нахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 кв на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.02.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 20.02.2019 судом удовлетворено заявление ФИО6 о принятии обеспечительной меры, запрещено Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в лице территориального отдела №8 филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Красноярскому краю (

<

...>) осуществлять регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632, до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Определением от 17.04.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Искра», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  ФИО1.

Определением от 31.05.2019 ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве процессуального соистца.

В ходе рассмотрения спора ФИО6 заявила отказ от иска. Соистец ФИО1  и общество с ограниченной ответственностью "Меридиан"  возражали, просили рассмотреть спор по существу. С учетом позиции  лиц, участвующих в деле, отказ от иска не принят судом как нарушающий права и законные интересы других лиц. 

Определением от 03.10.2019 исковые требования ФИО6 оставлены судом  без рассмотрения из-за неоднократной неявки в судебное заседание, не заявления ходатайств об отложении  и непредставление документов, указанных судом. 

Определением от 19.11.2019  производство по делу в части требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью "Комфорттрэвэл» прекращено (в связи с исключением его из ЕГРЮЛ).

ФИО1, ООО "Меридиан", ФИО2, АО «Искра», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебном заседании не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц.

От ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное наличием ограничительных мер в целях нераспространения новой коронавирусной инфекции, из-за которых истец не может представить возражения на доводы ответчиков, дополнительные доказательства. ООО "Агро-Мастер Красноярск" возражало. Ходатайство об отложении рассмотрено, признано не подлежащим удовлетворению в связи со следующим. 

С учетом Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21 апреля 2020 года, меры по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) могут служить основанием для отложения судебного разбирательства. Вопрос о необходимости отложения разбирательства должен решаться арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции, разумного срока судопроизводства, обстоятельств конкретного дела, мнений участников судопроизводства, условий режима, введенного в субъекте Российской Федерации. 

Судом принято во внимание то, что настоящий спор рассматривается в суде более года (с февраля 2019 года), судебное заседание по делу многократно откладывалось  по ходатайству истца для представления дополнительных доказательств, пояснений, при этом с февраля 2019 г. действуют обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в лице территориального отдела №8 филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Красноярскому краю осуществлять регистрационные действия, связанные с переходом права собственности на земельный участок, принадлежащий на дату рассмотрения спора ответчику АО «Искра».  Каких-либо доказательств того, что истец или его представитель  лишены в силу объективных обстоятельств возможности представить доказательства, явиться в судебное заседание, истцом не представлено. Не приведено истцом обстоятельств, связанных с личностью (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, и т.п.), препятствующих явиться в судебное заседание. Действующий в Красноярском крае на дату проведения судебного заседания режим самоизоляции не лишает сторон возможности явиться в суд, направить документы, заявить о проведении онлайн-заседания и т.д. В такой ситуации отложение судебного заседания нарушает баланс интересов сторон, право на рассмотрение спора в разумный срок, влечет необоснованное затягивание срока рассмотрения спора. 

Исковые требования ФИО7 основаны на том, что он является участником ООО «Меридиан», владеющим долей в размере  67% уставного капитала общества. Оспариваемые сделки заключены с нарушением  статей 10, 168, 170, 173, 174 ГК РФ,  статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.12.3 устава ООО Меридиан». Сделки заключены без одобрения участниками общества, являлись для ООО «Меридиан» крупными.  Сделки притворны. Сделки нарушают права истца, поскольку повлекли отчуждение земельного участка, принадлежащего ООО «Меридиан» по заниженной цене, без учета расположенной на нем недвижимости. Красноярским краем не было реализовано преимущественное права покупки земельного участка имеющего категорию земель сельскохозяйственного назначения. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО1 многократно уточнял предмет и основание исковых требований, заявлял ходатайства о назначении по делу оценочной экспертизы, финансовой, бухгалтерско-экономической, строительно-технической  экспертизы о стоимости активов общества,  рыночной стоимости земельного участка и недвижимости на нем. Ходатайства были приняты к  рассмотрению. В ходе рассмотрения ходатайств о назначении по делу судебных экспертиз истец неоднократно просил отложить их рассмотрение для уточнения позиции и представления документов. Вместе с тем документы бухгалтерского учета и отчетности ООО "Меридиан", необходимые для проведения судебных экспертиз, в материалы дела, как самим ООО «Меридиан» так и ФИО1 не представлены. Учитывая невозможность проведения экспертиз без документов, а также поведение истца, судом отказано в удовлетворении ходатайств о проведении  судебных экспертиз.

ООО "Агро-Мастер Красноярск" исковые требования не признало, заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок.

АО «Искра» исковые требования не признало,  указало на соблюдение норм закона при заключении и регистрации оспариваемых сделок. Заявило о пропуске срока исковой давности для их оспаривания.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно копии регистрационного дела ООО «Меридиан» участниками общества являются ФИО1, владеющий  долей в размере  67% уставного капитала общества,   ФИО6, владеющая долей в размере  33% уставного капитала общества.

ФИО1 является участником ООО «Меридиан» с августа  2015 года. 

Директором ООО «Меридиан» с февраля 2017 года является ФИО8 На дату заключения оспариваемых сделок директором ООО «Меридиан»  являлся ФИО9

Согласно п. 12.3 Устава ООО «Меридиан» единоличный исполнительный орган общества не имеет права заключать сделки, направленные на приобретение, отчуждение любого движимого и недвижимого имущества  общества без согласия всех участников общества.

Согласно копиям регистрационных дел: ООО «Меридиан»,  ООО "Агро-Мастер Красноярск", ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ», АО «Искра», указанные организации и их учредители не являются аффилированными лицами.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 12.03.2015 ООО «Меридиан» являлось собственником земельного участка, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.

Право собственности ООО «Меридиан» получено на основании договора дарения от 05.03.2015. ФИО10 

05.03.2015 подарил ООО «Меридиан» земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632. Сведений о том, что на указанном земельном участие находятся объекты недвижимого имущества, договор дарения не содержит. 

Истцами каких-либо доказательств того, что на указанном земельном участке находилось недвижимое имущество на момент получения земельного участка в дар в материалы дела не представлено.   

Каких-либо документов бухгалтерского учета и отчетности ООО «Меридиан», подтверждающих, что ООО «Меридиан» построило на указанном земельном участке объекты недвижимости  истцами в материалы дела не представлено.   

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на октябрь 2015 года зарегистрированные права на объекты недвижимого имущества, расположенные на  земельного участка, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632, отсутствовали. 

07.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Меридиан"  (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Мастер Красноярск" (займодавец)  заключен договор процентного займа № 4, по условиям пункта 1.1 которого займодавец передает заемщику заем под 15% годовых сумму 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с учетом начисленных процентов в обусловленный срок. В соответствии с пунктом 1.2 договора займодавец обязан заемщику перечислить на его банковский счет указанную сумму займа до 09.10.2015. Заемщик обязуется вернуть указанную сумму в пункту 1.1 займодавцу в срок до 20.03.2017. (пункт 2.1 договора). Как предусмотрено пунктом 3.1 договора, в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа в определенный срок, указанный в пункте 2.1, заемщик уплачивает штраф в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня её возврата займодавцу.

Во исполнение обязательств по договору займа от 07.10.2015 № 4 ООО «АМК» платежным поручением от 08.10.2015 № 178 перечислил на расчетный ООО «Меридиан» денежные средства в размере 800 000 руб. 00 коп. 

ООО «Меридиан» факт получения заемных средств и расходование их на нужды общества не оспорило.

31.12.2015 между ООО «АМК» (займодавец), ООО «Меридиан» (заемщик) и ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ» (приобретатель прав) заключено соглашение № 31/12 об уступке права и переводе долга по договору процентного займа от 07.10.2015 № 4, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец уступил часть своих прав по договору процентного займа от 07.10.2015 № 4 приобретателю прав в размере 300 000 руб. 00 коп., а приобретатель прав обязался предоставить займодавцу денежные средств в размере 270 000 руб. 00 коп. в счет уступаемых займодавцем прав и обязанностей по договору. Пунктом 1.2 указанного договора предусмотрено, что с момента подписания настоящего соглашения все права и обязанности по договору передаются займодавцем приобретателю прав.

Сумма займа в размере 500 000 руб. ООО «Меридиан»  не возвращена.

ООО «АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН» о взыскании задолженности  по договору займа от 07.10.2015 № 4 в размере  500 000 руб. основного долга, 118 849 руб. 32 коп. процентов за пользование суммой займа, 2 635 000 руб. штрафа. Дело  № А33-27688/2019.

10.12.2019 решением Арбитражного суда по делу  № А33-27688/2019 исковые требования удовлетворены,  с общества с ограниченной ответственностью «МЕРИДИАН»  в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК" взыскано 500 000 руб. основного долга, 118 849 руб. 32 коп. процентов за пользование суммой займа, 2 635 000 руб. штрафа. Решение оставлено без изменения судом апелляционной инстанции, вступило в законную силу.

16.02.2016 между ООО «Меридиан»   и ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ» заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет погашения долга по договору займа ООО «Меридиан»  передало в собственность  ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ» земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632.

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «Центр сопровождения бизнеса» от 10.02.2016  рыночная стоимость  земельного участка по состоянию на 09.02.2016 составляет 279030 руб.

17.06.2016 между ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ» и ФИО2 заключено соглашение об отступном, согласно которому земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632 передан в собственность ФИО2 в счет погашения долга ООО «КОМФОРТТРЭВЕЛ»  перед ФИО2 по договору займа от 01.02.2016.

01.08.2016 между ФИО2 (арендодатель) и ООО "АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК"   (арендатор) заключен договор аренды земельного участка.

Согласно представленным в материалы дела справке от 20.12.2016 Администрации Ужурского района, декларациям на объекты недвижимого имущества, платежным поручениям №1005 от 22.12.2016, №1003 от 22.12.2016, №1001 от 22.12.2016, №1002 от 22.12.2016, №1004 от 22.12.2016, выпискам из ЕГРП на вышеуказанном земельном участке в 2016 году построены, введены в эксплуатацию ООО "АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК"  следующие объекты недвижимости: 

-нежилое здание склад №7 (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1679, право собственности зарегистрировано 29.12.2016; 

-нежилое здание склад №4 (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1680, право собственности зарегистрировано 30.12.2016;

-нежилое здание склад №3 (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1681, право собственности зарегистрировано 30.12.2016; 

-нежилое здание весовая (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1678, право собственности зарегистрировано 29.12.2016; 

-нежилое: навес  над весовой (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1682, право собственности зарегистрировано 30.12.2016;

-трансформаторная подстанция (2016 года строительства) кадастровый номер 24:39:3700001:1677, право собственности зарегистрировано 28.12.2016.

26.12.2018 по договору купли-продажи земельного участка земельный участок, категории земли: земли сельскохозяйственного назначения, площадью 131 000 кв.м., адрес местонахождения участка: Россия, Красноярский край, Ужурский район, в 1,2 км на северо-запад от с. Малый Имыш, кадастровый номер участка 24:39:3700001:1632 продан ФИО2 акционерному обществу «Искра».

В этот же день – 26.12.2018 АО «Искра» приобрела от ООО "АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК" по договору купли-продажи нежилых зданий и строений вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное на вышеуказанном земельном участке.

Переход права собственности на указанный земельный участок и недвижимость по вышеуказанным сделкам был зарегистрирован в Россреестре.

Доказательств одобрения участниками ООО «МЕРИДИАН» оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Бухгалтерские балансы  ООО «МЕРИДИАН», составленные на отчетные даты, предшествующие датам заключения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Согласно представленному в материалы дела отчету ООО «Центр сопровождения бизнеса» от 10.02.2016  рыночная стоимость  земельного участка по состоянию на 09.02.2016 составляет 279030 руб. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

С учетом статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно статье 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 174. ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пунктам 90, 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона. 

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.  По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

В ходе рассмотрения настоящего спора истцами не представлено доказательств, подтверждающих наличие правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по всем указанным истцом основаниям.  

Несмотря на отсутствие одобрения сделок участниками  ООО "Меридиан", истцами не представлено доказательств, подтверждающих, что договор займа и последующие соглашения, договоры являлись для ООО "Меридиан"  притворными, крупными сделками, заключение которых повлекло негативные последствия для ООО "Меридиан".    

Судом учтено наличие в деле доказательств реальности договора займа от 07.10.2015. Доказательств, подтверждающих, что денежные средства по займу не были получены и израсходованы на нужды ООО "Меридиан"  не представлено. Доказательств того, что договор займа прикрывает какую-то иную сделки не представлено. 

Доказательств того, что договор займа от 07.10.2015, соглашения от 31.12.2015 и от 16.02.2016 являлись для ООО "Меридиан" крупными сделками не представлено. В ходе судебного разбирательства стороне истца (материальному и процессуальному истцу) было предложено представить суду бухгалтерские балансы ООО "Меридиан" за 2014, 2015, 2016 годы. Документы суду не представлены. В отсутствие  документов первичного бухгалтерского учета и отчетности ООО "Меридиан" довод о крупности сделок признан судом не обоснованным как документально не подтверждённый.   

Довод истца об отчуждении земельного участка по заниженной цене также признан судом не обоснованным как не подтверждённый документально, а также противоречащий представленному в материалы дела и не оспоренному истцами отчёту ООО «Центр сопровождения бизнеса» от 10.02.2016 о рыночной стоимости земельного участка, согласно которому  рыночная стоимость  земельного участка по состоянию на 09.02.2016 составляла 279030 руб., отчуждена за 300000 руб.   

Довод истца об отчуждении ООО "Меридиан" земельного участка, на котором находилась недвижимость, проверен судом признан не обоснованным как противоречащий материалам дела. Учтено судом, что при получении в 2015 году земельного участка в дар сведения о нахождении недвижимости отсутствовали. Каких-либо документов бухгалтерского учета и отчетности ООО «Меридиан», подтверждающих, что ООО «Меридиан» построило на указанном земельном участке объекты недвижимости  истцами в материалы дела не представлено.   

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на октябрь 2015 года зарегистрированные права на объекты недвижимого имущества, расположенные на  земельном участке отсутствовали. 

Согласно представленным в материалы дела справке от 20.12.2016 Администрации Ужурского района, декларациям на объекты недвижимого имущества, платежным поручениям №1005 от 22.12.2016, №1003 от 22.12.2016, №1001 от 22.12.2016, №1002 от 22.12.2016, №1004 от 22.12.2016, выпискам из ЕГРП объекты недвижимого имущества  построены и введены в эксплуатацию ООО "АГРО-МАСТЕР КРАСНОЯРСК" в  конце 2016 года, т.е. уже после отчуждения участка ООО «Меридиан». Доказательств, подтверждающих обратное истцами не представлено.   

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых сделок ответчики злоупотребили правом, находились в сговоре, знали о заключении договоров с нарушением права также не представлено. 

Какие-либо первичные доказательства, подтверждающие  наличие негативных последствий для ООО "Меридиан", убыточность сделок для ООО "Меридиан" истцами не представлены.

Доводы истца о наличии взаимосвязанности сделок признан судом не обоснованным как противоречащий материалам дела. 

Иные доводы истца также оценены судом, признаны не имеющими правового значения при рассмотрении настоящего спора и не доказанными документально.

Кроме того, судом признан обоснованным и довод ответчиков пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок на предмет их оспоримости. Судом учтено следующее. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.  

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок не позднее четырех месяцев после окончания финансового года должно проводиться очередное (годовое) общее собрание участников общества, на котором утверждаются, в том числе годовой отчет и баланс общества.

Учитывая даты заключения договора займа - 07.10.2015 и соглашения об отчуждении участка -  16.02.2016, истец как контролирующий общество участник (владеющий долей 67% от уставного капитала с июня 2016 года) должен был узнать о сделках  в 2016 и 2017 годах при созыве и проведении общих годовых собраний участников общества. Доводы истца о том, что собрания не проводились, не приняты судом, поскольку сам истец, как контролирующий общество участник,  должен был инициировать проведение  общих годовых собраний участников общества. Учитывая дату обращения в суд с иском – февраль 2019 года истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по оспоримым основаниям.  Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая результат рассмотрения спора и положения статьи 110 АПК РФ госпошлина подлежит взысканию с истца ФИО1 в доход федерального бюджета. Учитывая количество оспариваемых сделок, размер госпошлины составил 30000 руб.

В связи с оставлением иска ФИО6 без рассмотрения, уплаченная ею госпошлина подлежит возврату из средств федерального бюджета.  

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО6 из средств федерального бюджета 24000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 20.02.2019.

Судья

С.П. Дьяченко