ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                              Дело № А63-2204/2023

25.03.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2024.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Сомова Е.Г., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца - общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» (г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность б/н от 15.03.2024), в отсутствие представителя ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО3 (г. Ставрополь, ОГРНИП 322265100093236, ИНН 

<

***>), третьего лица – ФИО4 (г. Краснодар), рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2023 по делу № А63-2204/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» (далее – истец, Общество, ООО «СТМ-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель, ИП ФИО3) о взыскании задолженности по договору займа в размере 2400000р, процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму долга по договору займа 2400000р в размере 4931,51р за период с 24.01.2023 по 02.02.2023; процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга по договору займа 2400000р за период с 02.02.2023 по день принятия судом решения по настоящему делу, процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга по договору займа 2400000р со дня принятия судом решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, 100000р судебных расходов за юридические услуги, оказанные представителем, 35025р расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо).

ИП ФИО5 обратился со встречным исковым заявлением к ООО «СТМ-Сервис» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ- Сервис» от 14.12.2022 недействительным, в связи с обманом (введением в заблуждение); применении последствий недействительности сделки; освобождении от уплаты государственной пошлины. В рамках встречного иска заявлено ходатайство об истребовании подлинного договора займа от 02.09.2022 № 19/09-22; акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований; вызове в качестве свидетеля лиц, участвовавших в составлении документов.

Решением суда от 19.10.2023 исковые требования ООО «СТМ-Сервис» удовлетворены частично, взыскано с ИП ФИО3 в пользу ООО «СТМ-Сервис» 2400000р неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2023 по 09.10.2023 в размере 135846,58р, и с 10.10.2023 по 12.10.2023 в размере 2564,38р, 59730р судебных расходов на оплату услуг представителя, 35025р расходов на уплату государственной пошлины. С ИП ФИО3 в пользу ООО «СТМ-Сервис» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга (2400000р) с 13.10.2023 до момента фактического исполнения обязательств (погашения основного долга) в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения. Встречное исковое заявление возвращено ИП ФИО3 с документами согласно приложению. Судом разрешены ходатайства, заявленные в ходе рассмотрения дела, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, ИП ФИО3 обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит отменить решение суда о взыскании денежных средств по договору займа, процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, судебных расходов, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «СТМ-Сервис» к ИП ФИО3 о взыскании денежных средств по договору займа, процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, судебных расходов в полном объеме. Считает, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие значение по делу, сделал выводы, не соответствующие действительности. Необоснованно отказал в назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «СТМ-Сервис» в отзыве на апелляционную жалобу возражает по существу доводов ИП ФИО3, просит решение суда оставить без изменения. Считает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению доводов в суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ИП ФИО3 и ФИО4

Представитель ООО «СТМ-Сервис» в судебном заседании поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «СТМ-Сервис», апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «СТМ-Сервис» перечислило на расчетный счет ИП ФИО3 2400000р, что подтверждается платежными поручениями от 02.09.2022 № 307, от 13.09.2022 № 319, от 25.11.2022 № 429 с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору от 02.09.2022 № 19/09-22».

ООО «СТМ-Сервис» направило в адрес ИП ФИО3 досудебную претензию от 12.01.2023 о возврате денежных средств в срок до 23.01.2023.

Неисполнение ИП ФИО3 обязательств по возврату денежных средств, послужило основанием для обращения ООО «СТМ-Сервис» с исковым заявлением в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, учитывая, что денежные средства перечислены ООО «СТМ-Сервис» в отсутствие договорных отношений с ИП ФИО3, квалифицировал исковые требования в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. В рамках данного спора доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В подтверждение заявленных требований ООО «СТМ-Сервис» представлены платежные поручения от 02.09.2022 № 307, 13.09.2022 № 319, 25.11.2022 № 429. Факт перечисления денежных средств подтверждается также сведениями о движении денежных средств, как истца, так и ответчика.

Согласно банковской выписке по счету ИП ФИО3, полученные им денежные средства израсходованы. Какое-либо встречное предоставление со стороны ИП ФИО3 к ООО «СТМ-Сервис» на указанную сумму не осуществлено. Наличие иных обязательственных правоотношений между сторонами, в соответствии с условиями которых ООО «СТМ-Сервис» должно было перечислить ИП ФИО3 денежные средства, не подтверждено материалами дела.

Ссылка ИП ФИО3 на заключение между ФИО3 и ФИО6 (директором ООО «СТМ-Сервис») договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.12.2022, не принимается, поскольку не обоснована взаимосвязь между спорными платежами и названным договором купли-продажи.

Кроме того, доводы о неисполнении ФИО6 обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» от 14.12.2022 не могут свидетельствовать о правомерном удержании ИП ФИО3 денежных средств перечисленных со счета общества с указанием в назначении платежа «предоставление займа по договору от 02.09.2022 № 19/09-22». Тот факт, что на момент осуществления спорных платежей ФИО3 являлся единственным учредителем ООО «СТМ-Сервис», не влечет правовых оснований для возникновения имущественных прав последнего на денежные средства общества. Учредитель ООО «СТМ-Сервис» не является собственником имущества общества.

Из анализа движения денежных средств по счету ООО «СТМ-Сервис» и ИП ФИО3, не следует, что ФИО7 вносил свои денежные средства наличными и безналичным путем на расчетный счет общества, также отсутствуют доказательства о расходовании полученных ИП ФИО3 денежных средств на нужды ООО «СТМ-Сервис».

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что ООО «СТМ-Сервис», перечисляя денежные средства в размере 2400000р, действовал с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (статья 1109 ГК РФ).

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, ООО «СТМ-Сервис» представлены в материалы дела доказательства о факте обогащения ИП ФИО3 на сумму 2400000р за счет займа от ООО «СТМ-Сервис».

Не принимается довод ИП ФИО3 об отсутствии необходимости в получении займа от ООО «СТМ-Сервис», поскольку предпринимателем приняты и израсходованы перечисленные денежные средства от общества с соответствующим назначением платежа.

Обращение ООО «СТМ-Сервис»  с заявленными требованиями после продажи ФИО3 доли участия в уставном капитале общества, в отсутствие доказательств предоставления ИП ФИО3 встречного исполнения, правовых оснований для удержания перечисленных средств, не может служить основанием для вывода о недобросовестном поведении общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «СТМ-Сервис» о взыскании с ИП ФИО3 задолженности в размере 2400000р подлежали удовлетворению.

Проверен и подлежит отклонению довод жалобы о том, что получив от ООО «СТМ-Сервис» денежные средства в сумме 2400000р при отсутствии заключенных договоров, предусматривающих обязанность ИП ФИО3 по их возврату, у предпринимателя имелось достаточно оснований полагать о факте дарения денежных средств. Материалами дела подтверждается, что ООО «СТМ-Сервис» платежными поручениями от 02.09.2022 № 307, от 13.09.2022 № 319, от 25.11.2022 № 429 перечислило ИП ФИО3 денежные средства в сумме 2400000р, указав в назначении платежа «по договору займа». Получение ИП ФИО3 денежных средств подтверждается выпиской банка, обслуживающего предпринимателя и им самим не отрицается. В судебном заседании стороны пояснили, что договор займа не заключался и со стороны ИП ФИО3 не подписывался, при этом Ответчик признал факт получения денежных средств в размере 2 400 000,00 рублей по платежным поручениям от 02.09.2022 № 307, от 13.09.2022 № 319, от 25.11.2022 № 429 с назначением платежа «по договору займа». Согласно пояснениям ИП ФИО3 от 07.08.2023, представленным во исполнении определения суда первой инстанции от 20.06.2023: «Денежные средства, полученные от ООО «СТМ-Сервис» были потрачены на закупку транспорта и оборудования для ведения коммерческой деятельности, выписка движения денежных средств с расчетного счета ИП ФИО3 за спорный период прилагается». Данные ИП ФИО3 пояснения квалифицирует статус индивидуального предпринимателя в спорном вопросе как хозяйствующего субъекта осуществляющего предпринимательскую деятельность и подтверждает цель использования полученных денежных средств - «для ведения коммерческой деятельности». В материалах дела отсутствуют доказательства намерения ООО «СТМ - Сервис» одарить ИП ФИО3, перечислив денежные средства в сумме 2400000р. Факт перечисления денежных средств по платежным поручениям от 02.09.2022 №307, от 13.09.2022 № 319, от 25.11.2022 №429 с назначением платежа «по договору займа» однозначно указывает на отсутствие у ООО «СТМ - Сервис» намерения одарить ИП ФИО3 Кроме того, довод о получении денежных средств в дар безоснователен, в том числе и ввиду отсутствия договора дарения. Безоснователен довод о дарении денежных средств, в том числе и по причине запрета дарения между коммерческими организациями (в том числе предпринимателями) (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В части довода апелляционной жалобы о необоснованности отказа в назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, установлено следующее. ИП ФИО3 неоднократно в своих пояснениях указывал, что им договор займа от 02.09.2022 № 19/09-22 не заключался, не подписывался и не может служить доказательством по делу.

Договор займа от 02.09.2022 № 19/09-22 фактически содержал только оригинал подписи и оттиск печати ООО «СТМ-Сервис», подпись со стороны ИП ФИО3 и оттиск его печати в договоре отсутствовали. Представитель ООО «СТМ-Сервис» также предоставил пояснения, согласно которым договор займа от 02.09.2022 № 19/09-22 не подписан ИП ФИО3, а соответственно не считается заключенным и не имеет юридической силы, не обладает признаками допустимости доказательства и не имеет значения для рассмотрения и разрешения дела по существу. Не подписанный ИП ФИО3 договор займа от 02.09.2022 № 19/09-22 в качестве доказательства по делу не предоставлялся, а был представлен суду как экземпляр, который направлялся ИП ФИО3 для подписания и от подписания которого ИП ФИО3 уклонился.  В целях исключения дальнейшего неоднозначного трактования ИП ФИО3 статуса договора займа, ООО «СТМ-Сервис» заявлено ходатайство об исключении его из материалов дела как доказательства по делу. Суд первой инстанции указанное ходатайство удовлетворил и правомерно указал на отсутствие оснований для назначения экспертизы с целью установления подлинности подписи ИП ФИО3 и даты изготовления договора займа, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для квалификации правоотношений сторон.

В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга по договору займа 2400000р в размере 147189,04р за период с 24.01.2023 по 09.10.2023, процентов за период с 09.10.2023 по день принятия судом решения по делу, а также процентов со дня принятия судом решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства, установлено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный ООО «СТМ-Сервис» расчет проверен судом первой инстанции и признан неверным в части определения начала периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35501379001330 претензия ООО «СТМ-Сервис» возвращена в адрес отправителя без вручения по причине «истек срок хранения» - 15.02.2023. Таким образом, проценты следует начислять со следующего дня, то есть с 16.02.2023. В связи с чем исковые требования ООО «СТМ-Сервис» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично, т.е. за период с 16.02.2023 по 09.10.2023 в размере 135846,58р, с 10.10.2023 по 12.10.2023в размере 2564,38р, начисленных на сумму 2400000р. Во взыскании процентов за период с 24.01.2023 по 15.02.2023 правомерно отказано.

Также подлежали удовлетворению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга с 13.10.2023 до момента фактического исполнения обязательств (погашения основного долга) в размере, определяемом исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Апелляционная жалоба ИП ФИО3 не содержит какие-либо возражения в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В части возврата встречных исковых требований установлено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Согласно части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования (пункт 1); удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска (пункт 2); между встречным и первоначальным исками имеется взаимная 7 связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3).

В рассматриваемом деле, предметом первоначального иска является взыскание денежных средств, перечисленных со счета ООО «СТМ-Сервис» на счет ИП ФИО3 с назначением платежа «по договору займа». Требования встречного иска заявлены к ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СТМ-Сервис» от 14.12.2022 недействительным, в связи с обманом (введение в заблуждение), основанное в частности неполучением ИП ФИО3 от ФИО6 по оспариваемой сделке денежных средств.

Между встречным и первоначальным исками отсутствует взаимная связь, предмет и основание исков не являются тождественными, как и доказательственная база. Встречное требование не направлено к зачету первоначального требования ООО «СТМ-Сервис» и удовлетворение встречного иска не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Таким образом, рассмотрение встречного иска в данном производстве нецелесообразно.

Встречные требования предъявляются ни к истцу (ООО «СТМ-Сервис»), а к руководителю ООО «СТМ-Сервис» - ФИО6, который указан во встречном иске ответчиком, и истцом по делу не является. Однако в соответствии с положениями части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  институт встречного иска предусмотрен на случаи, когда требования предъявляются к первоначальному истцу.

Обращение со встречным иском не является единственным процессуальным средством защиты ИП ФИО3 своих прав и законных интересов, поскольку не препятствует предъявлению самостоятельного иска и возбуждению по нему другого производства (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2018 № 1623-О).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом указанного принципа пропорционального распределения судебных издержек, принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены частично, судом первой инстанции правомерно рассчитаны и взысканы с ИП ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины и расходы на представителя ООО «СТМ-Сервис».

Апелляционная жалоба ИП ФИО3 не содержит каких-либо доводов, возражений в части судебных расходов, в том числе в части взыскания расходов на оплату услуг представителя в размере 59730р, расходов на уплату государственной пошлины в размере 32025р, взыскания с ИП ФИО3 в доход федерального бюджета 552р государственной пошлины.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют его позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, сомнительности договора займа, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

При таких обстоятельствах решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения..

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2023 по делу № А63-2204/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                       Цигельников И.А.

Судьи                                                                                                     Сомов Е.Г.

Сулейманов З.М.