ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«

Дело №А65-23814/2015

г. Самара

18» мая 2017 г.

Резолютивная часть объявлена 17 мая 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от общества с ограниченной ответственностью «ТехПлюс» - представитель ФИО2, доверенность от 16.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехПлюс»,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2017 года о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014 и применения последствий недействительности сделки по делу № А65-23814/2015 (судья Л.Н. Ахмедзянова) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КазаньМехСтрой», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 апреля 2016 года общество с ограниченной ответственностью «КазаньМехСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15 сентября 2016 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2016 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Татарстан Мугинова Ф.К. на судью Арбитражного суда Республики Татарстан Ахмедзянову Л.Н. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2017 заявление конкурсного управляющего ООО «КазаньМехСтрой» ФИО3 о признании сделок должника недействительными удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014, заключенных между ООО «Техплюс» и ООО «КазаньМехСтрой». Применены последствия недействительности сделки. ООО «Техплюс» обязано возвратить ООО «КазаньМехСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) грузовой тягач марки Камаз 54112, 1995 г.в., VIN 

<

***>, регистрационный знак В259РТ11RUS. С ООО «Техплюс» в пользу ООО «КазаньМехСтрой» взыскано 8 017 000 руб. стоимости транспортных средств. Восстановлена задолженность ООО «КазаньМехСтрой» перед ООО «Техплюс» в размере 3 000 руб. С ООО «Техплюс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 48 000 рублей.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «ТехПлюс» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТехПлюс» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2017 года о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014 и применении последствий недействительности сделки по делу № А65-23814/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 18 октября 2013 между ООО «КазаньМехСтрой» (продавцом) и ООО «Техплюс» (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продал автомобиль  LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE, VIN 

<

***>, 2012 г.в., номер двигателя 224DT DZ784079468, ПТС 78 УТ 110995, а покупатель оплатил его стоимость в сумме 1 846 700 руб.

01 ноября 2013 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого,  продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает 109 269, 29 руб.  за транспортное средство марки Камаз 2784 КТ грузовой с дополнительным оборудованием, VIN 

<

***>, 2007 г.в., номер двигателя 740,31,24072448778, ПТС 52 МР 273558.

01 ноября 2013 между должником (продавцом) и  ООО «Техплюс»  (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки Камаз 54112 (тягач седельный) с полуприцепом ПП9370, VIN 

<

***>, 1995 г.в., номер двигателя 001289, ПТС 16 КЕ 780137  стоимостью 11 475 руб. 

20 декабря 2013 между вышеназванными сторонами  заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки – 55111-15, VIN 

<

***>, 2007 г.в., номер двигателя – 740,31,240 72437304, ПТС 16 МН 480009  стоимостью 200 000  руб. 

26 декабря 2013 между должником (продавцом) и ООО «Техплюс» (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки – УАЗ -396255 спец. пассажирский, VIN 

<

***>, 2010 г.в., номер двигателя 409100*А3027858, ПТС 73 НВ 200644, стоимостью  138 601 руб. 

В этот же день, между теми же лицами заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки – UZ DAEWOO NEXIA (H H556), VIN 

<

***>, 2011 г.в., номер двигателя А 15 SMS5504751, ПТС 02 УЕ 0008778 стоимостью  - 35 900  руб.

30 декабря 2013 между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство марки – газель грузовой 2834 BF, VIN 

<

***>, номер двигателя 405220*63108252*, ПТС 52 МК 280596. Продажная цена транспортного средства определена соглашением сторон и составляет 30 000, 00 руб. (п.3.1. договора).

01 апреля 2014  между теми же сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства б/н, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство кран автомобильный КС- 55713-1в на шасси КАМАЗ 65115-62, 2010 г.в., номер двигателя Камаз 740620 А2566785, ПТС 44 НА 884479. Продажная цена транспортного средства определена соглашением сторон и составляет 1 006 540, 00 руб. (п.3.1. договора). 

Обращаясь в суд с заявлением о признании  вышеперечисленных сделок–договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных  должником  с  ООО «Техплюс» недействительными на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), конкурсный управляющий указал на то, что они совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции руководствуясь положениями статьи 61.1, пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2015, а оспариваемые сделки совершены 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

Принимая во внимание представленный конкурсным управляющим отчет, выполненный  ООО «ДОМ Оценки»  о том, что рыночная стоимость отчужденных транспортных средств составляет: LAND ROVER RANGE ROVER EVOQUE 1 917 000 руб.; Камаз 2784 КТ грузовой с дополнительным оборудованием, VIN 

<

***>, 2007 г.в., номер двигателя 740,31,24072448778, ПТС 52 МР 273558 составляет 1 326 000  руб.;  Камаз 54112 (тягач седельный) с полуприцепом ПП9370, VIN 

<

***>, 1995 г.в., номер двигателя 001289, ПТС 16 КЕ 780137 - 495 000 руб., транспортного средства марки – 55111-15, VIN 

<

***>, 2007г.в., номер двигателя – 740,31,240 72437304, ПТС 16 МН 480009 -  835 000 руб.;  УАЗ -396255 спец. пассажирский, VIN 

<

***>, 2010 г.в., номер двигателя 409100*А3027858, ПТС 73 НВ 200644 - 204 500 руб.; UZDAEWOO NEXIA (H H556), VIN 

<

***>, 2011 г.в., номер двигателя А 15 SMS5504751, ПТС 02 УЕ 0008778 составляет 235 000  руб.;  газель грузовой 2834 BF, VIN 

<

***>, номер двигателя 405220*63108252*, ПТС 52 МК 280596 - 281 000 руб., кран автомобильный КС-55713-1в на шасси КАМАЗ 65115-62, 2010 г.в., номер двигателя Камаз 740620 А2566785, ПТС 44 НА 884479  - 3 219 000, 00 руб.,  а  рыночная стоимость всех транспортных средств составляет 8 512 000 руб., тогда как  материалами дела подтверждается частичная оплата в размере 3 000 руб. за автокран (выписка по расчетному счету в «Ак Барс Банке», операции от 30.07.2014, 31.10.2014), в отсутствии  доказательств, опровергающих указанные сведения либо ставящие их под сомнение, равно как и доказательства, подтверждающие оплату ответчиком стоимости приобретенного имущества в полном объеме,  суд первой инстанции правомерно указал на то, что фактически вышеуказанное имущество передано безвозмездно, что привело к причинению  вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, так как из конкурсной массы выбыло имущество на сумму 8 509 000 руб. с учетом рыночной стоимости транспортных средств (8 512 000 руб.- 3 000 руб.),  без предоставления встречного исполнения.) 

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что большинство договоров заключены в конце 2013 года, что совпадает с периодом существенного ухудшения коэффициента абсолютной ликвидности, тогда как продажа спорного имущества (строительной техники) привела к прекращению непосредственной хозяйственной деятельности должника, что привело к ухудшению экономических показателей и как следствие, к  банкротству.

Установив, что оспариваемые сделки заключены со стороны должника директором ФИО4, а со стороны ответчика – ФИО5, которые в соответствии со справками Управления ЗАГС КМ РТ являются родными сестрами, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что  оспариваемые  сделки совершены между заинтересованными лицами, что свидетельствует об осведомленности о неплатежеспособности и наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания  оспариваемых сделок  недействительными. 

Доводы апелляционной жалобы правильность этих выводов не опровергают.

В апелляционной жалобе ООО «ТехПлюс» выражает несогласие с представленным конкурсным управляющим отчетом об оценке, ссылаясь на его недостоверность и необоснованность, при этом указывая на правомерность стоимости, указанной в оспариваемых договорах.

Между тем, соответствующие возражения при рассмотрении дела судом первой инстанции заявитель апелляционной жалобы не представил, хотя мог воспользоваться своим процессуальным правом и заявить в ходе разбирательства дела ходатайство о проведении соответствующей судебной экспертизы.

Таким правом ООО «ТехПлюс» при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанции  не воспользовалось. 

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная коллегия также отмечает, что представленный конкурсным управляющим отчет является одним из доказательств по делу, которое подлежит оценке наряду с другими доказательствами, собранными по делу, по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и предусматривающим, что никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Между тем, выражая несогласие с отчетом представленным конкурсным управляющим, ООО «ТехПлюс», в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свою правовую позицию надлежащими доказательствами не обосновало, тогда как сведения о стоимости отчужденного имущества отраженные в соответствующих договорах безусловным доказательством достоверности не обладают.

Судом апелляционной инстанции основания для переоценки доказательств не установлены. Неполного выяснения обстоятельств судом не допущено. Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права истолкованы и применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в обжалуемой части по части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2017 года о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 18.10.2013, 01.11.2013, 20.12.2013, 26.12.2013, 30.12.2013, 01.04.2014 и применения последствий недействительности сделки по делу № А65-23814/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   О.Н. Радушева