АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-538/2017

17 октября 2018 года

Резолютивная часть объявлена 10.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное 

эксплуатационное предприятие»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018,

принятое судьей Фирсовым А.Д.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018,

принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б.,

по делу № А82-538/2017 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью 

«Специализированное монтажное эксплуатационное предприятие»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 161 446 рублей 60 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное эксплуатационное предприятие» (далее – Общество) о взыскании 2 161 446 рублей 60 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.03.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018, удовлетворил исковое требование.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в соответствии с расчетом, проводимым ООО «ЯрПриоритет» действительная стоимость доли на момент выхода составляет 39 000 рублей. Истец, обладая на момент подачи искового заявления статусом физического лица, должен был восстановиться в статусе участника Общества. Действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний календарный день месяца, предшествующий месяцу подачи заявления. По данным бухгалтерской отчетности дебиторская задолженность ООО «СК Ярдорстрой» и ООО «Автодор» подлежит списанию как убыток, возникший вследствие неплатежеспобосности организаций (признаны                      банкротами).

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в период до 07.07.2016 ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 200 000 рублей (33,33 процента от уставного капитала Общества).

ФИО1 07.07.2016 подал в Общество нотариальное заявление о выходе из состава участников.

Общество 14.09.2016 выплатило ФИО1 действительную стоимость доли в размере 33 930 рублей.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

  В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  Как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

  С целью определения размера чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и действительной стоимости доли истца в Обществе суд по ходатайству ответчика назначил судебную экспертизу.

Согласно заключению экспертов по состоянию на 31.12.2015 размер чистых активов ООО «СМЭП» по данным бухгалтерской отчетности составляет 6 602 000 рублей, действительная стоимость доли ФИО1 – 2 200 447 рублей.

Оценив заключение экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составила 2 200 447 рублей.

С учетом ранее произведенной ответчиком выплаты истцу денежных средств в счет его доли в Обществе, суд обоснованно удовлетворил заявленное требование в сумме 2 161 446 рублей 60 копеек.

Довод заявителя о том, что действительная стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний календарный день месяца, предшествующий месяцу подачи заявления, отклоняется.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

  Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, суд не установил обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской                        отчетности. Между тем истец в обоснование требований представил бухгалтерскую отчетность Общества за 2015 год. В этой связи суд правомерно исходил из данных бухгалтерского учета Общества по состоянию на 31.12.2015.

Аргумент заявителя о том, что истец, обладая на момент подачи искового заявления статусом физического лица, должен был восстановиться в статусе участника Общества, несостоятелен и противоречит нормам права.

В силу изложенного окружной суд не нашел причин для отмены оспоренных судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 по делу № А82-538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированное монтажное эксплуатационное предприятие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

М.Н. Каманова

Д.В. Чернышов