АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск                                                                                  

17.12.2019 г.                                                                                            Дело № А19-20660/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.12.2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 17.12.2019 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ХРОНОС-СЕРВИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 664050, 

<

...>)

к ФИО2 (г. Иркутск)

об обязании передать документов 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность, диплом

от ответчика: ФИО2, паспорт, 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ХРОНОС-СЕРВИС» (далее – истец, Общество) обратилось с иском к ФИО2 (далее – ответчик), с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить документы: учредительные документы: устав, решения общего собрания участников общества, принятые за период с 18.07.2016 по 27.07.2018, бухгалтерскую отчетность за период с 18.04.2016 по 27.07.2018, в том числе: бухгалтерские балансы, расшифровки счетов бухгалтерского учета, отчеты о прибылях и убытках, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей, отчеты о финансовой деятельности, налоговые декларации по налогу на прибыль, налоговые декларации по налогу на имущество организации, налоговые декларации по транспортному налогу, ежеквартальная отчетность, сдаваемая в Пенсионный фонд, ежеквартальная отчетность, сдаваемая в Фонд социального страхования, материалы аудиторской проверки и отчетов оценщиков, оригиналы заключенных с 18.07.2016 по 27.07.2018 договоров и приложений к ним, сведения о выданные доверенностях за период с 18.07.2016 по 27.07.2018.

В обоснование заявленных требований указано, что ФИО2 с 01.12.2011 являлась руководителем Общества, протоколом общего собрания участников ООО «Хронос-Сервис» № 2 от 27.07.2018 полномочия ФИО2 прекращены, истцом бывшему директору ФИО2 было направлено требование о передаче бухгалтерской и иной документации Общества. В адрес Общества от ответчика документы не поступили.  

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Протоколом общего собрания участников Общества № 1-31/10 от 31.10.2011 принято решение об утверждении в должности генерального директора ООО «Хронос-Сервис» ФИО2.

Приказом № 1 от 01.12.2011 ФИО2 вступила в должность генерального директора Общества с 01.12.2011.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества  от 27.07.2018 принято решение прекратить досрочно полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Хронос-Сервис» генерального директора ФИО2, избрании на должность генерального директора ООО «Хронос-Сервис» ФИО4

Приказом № 08/18-К2 от 01.08.2018 ФИО2 переведена на должность коммерческого директора.

Приказом № 09/28-К1 от 28.09.2018 уволен коммерческий директора ФИО2 в связи с потерей доверия с 28.09.2018.

В адрес ФИО2  Обществом направлено требование о необходимости передачи учредительных документов, бухгалтерской отчетности касающихся деятельности Общества.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий ФИО2 документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, не передала, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Из отзыва ФИО2 следует, что все истребуемые документы были переданы новому директору ФИО4 по акту приема-передачи документации, подписанному обеими сторонами. В настоящее время ею экземпляр вышеуказанного акта утрачен; подтверждает, что истребуемые документы находились в обществе, использовались новым директором для представления их в налоговые и иные государственные органы, для осуществления своих полномочий в процессе хозяйственной деятельности предприятия. В дальнейшем инвентаризация в обществе не проводилась, никакие акты приемы-передачи документов не составлялись. Ревизия годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и аудиторская проверка в обществе не проводилась. Факт отсутствия документов по юридическому и фактическому месту нахождения никак не фиксировался. Также, общество работало и вело хозяйственную деятельность более года и с требованием о предоставлении каких-либо дополнительных документов к бывшему директору (ко мне) не предъявляло, какие-либо служебные проверки на предприятии по данному факту не проводились. Ранее в суд с иском об истребовании документации новый директор также не обращался. Также общество не обращалось с требованием о возмещении затрат, связанных с восстановлением документов. В соответствии с вышеизложенным полагает, что все истребуемые документы находились и находятся в распоряжении общества.

В судебном заседании 28.11.2019 была допрошена в качестве свидетеля ФИО5 Из показаний свидетеля следует, что она работала менеджером (секретарем) в Обществе, ФИО2 работала в должности директора, а затем в должности коммерческого директора; свидетель видела как ФИО2 показывала и передавала новому директору ФИО4 имеющуюся в Обществе документацию. Все документы после увольнения ФИО2 остались в Обществе.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ О бухгалтерском учете"  закреплено, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Исходя из пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На дату руководства Обществом ФИО2 фактическим местом нахождения руководителя Общества являлся адрес: 

<

...>.

Действующее законодательство не содержит императивного требования к оформлению передачи документов о деятельности общества при смене руководителя путем составления письменного акта приема-передачи.

Ответчик в судебном заседании показал, что вся документация находилась в Обществе, показана ею и передана новому директору ФИО4; после прекращения полномочий генерального директора она работала в должности коммерческого директора Общества; никаких вопросов по поводу отсутствия каких-либо документов в Обществе перед ней не ставилось даже после ее увольнения, поскольку документы находились в Обществе, ею не забирались. Указала, что в отсутствии устава, который в том числе просит истребовать истец, новый директор не смог бы подать документы в банк для смены подписи руководителя Общества; а в отсутствии договоров не смогла бы проводиться работа с контрагентами, составляться бухгалтерская отчетность. В обществе имеется корпоративный конфликт между директором Общества и ее мамой – учредителем Общества.

В деле не имеется доказательств, которые подтверждали бы факт выноса ФИО2 документов после прекращения ее полномочий в качестве директора Общества.

Напротив, допрошенный в судебном заседании  свидетель ФИО5 показала, что она работала менеджером (секретарем) в Обществе, ФИО2 работала в должности директора, а затем в должности коммерческого директора; свидетель видела как ФИО2 показывала и передавала новому директору ФИО4 имеющуюся в Обществе документацию. Все документы после увольнения ФИО2 остались в Обществе.

Истцом заявлено о недоверии показаниям свидетеля, поскольку свидетель работает у ответчика, находится у нее в подчинении.

Рассмотрев доводы истца в данной части, суд находит их необоснованными, поскольку на основании части 4 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетель предупрежден арбитражным судом и дал подписку о несении уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний; допрошенный свидетель не подпадает под категорию лиц, указанных в частях 5, 5.1, 5.2 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Общество в рамках иска обязано было доказать факт недобросовестного поведения ФИО2 при прекращении его полномочий в качестве  директора Общества, выразившийся в уклонении от передачи документов о деятельности юридического лица вновь назначенному директору, однако таких доказательств не представило.

Как и не представило доказательств того, что истребуемые документы находились вне юридического адреса Общества.

Судом установлено, что еще 27.07.2018 принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Хронос-Сервис» генерального директора ФИО2, избрании на должность генерального директора ООО «Хронос-Сервис» ФИО4, после этого ФИО2 работала в Обществе в должности коммерческого директора, уволена 28.09.2018; с этого времени до 26.07.2019 у истца не было претензий к ответчику; истец продолжал осуществлять свою деятельность, в том числе работал с налоговыми органами, контрагентами, учредителями. 

В судебное заседание приглашался свидетель ФИО6 для дачи свидетельских показаний.

Указанный свидетель в судебное заседание не явился.

Ответчик пояснил, что данный свидетель по настоящее время является работником в Обществе, знает где находились документы во время работы директором ФИО2, видела передачу документов ФИО2 новому директору; в судебное заседание не пришла в связи с тем, что находится в трудовом подчинении у нового директора ФИО4

Истец, зная о доводах ответчика, не опроверг их, не вызвал и не обеспечил явку в судебное заседание своего работника - свидетеля ФИО6 для дачи ею пояснений, в том числе и по доводам ответчика.

С учетом показаний допрошенного свидетеля, суд признается факт нахождения документов Общества как до, так и после прекращения трудовых отношений с ФИО2 по месту нахождения Общества.

В деле не имеется доказательств, которые подтверждали бы факт нахождения документов Общества у ответчика, либо вне юридического адреса Общества.

При таких обстоятельствах требования истца являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному требованию составляет 6 000 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что истцом при подаче иска платежным поручением № 847 от 12.08.2019 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. 

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца судебные расходы по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                              А.Ф. Ханафина