АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-25026/2018

03 ноября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ИНН 

<

***>),

о взыскании суммы 8097118 руб. 20 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель, доверенность от 10.06.2019,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАОР "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" о взыскании 8097118 руб. 20 коп. задолженности по договору купли-продажи 28516 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект". Свои требования истец основывает на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу №А60-5746/2017, на основании которого у ЗАОр «Екатеринбурггорпроект» возникла обязанность по заключению договоров купли-продажи акций на общую сумму 39327917 руб. 22 коп., в том числе, обязанность заключить с ФИО2 договор купли-продажи принадлежащих ему акций закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 28516 шт. по выкупной стоимости, равной 268,26 руб. за одну акцию, на общую сумму 8097118 руб. 20 коп. 

В обоснование иска истцом положено решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 года по делу А60-5746/2017, на основании которого, по мнению истца,  возникла обязанность по заключению договора купли-продажи акций, при этом размер иска определен истцом на основании указанного решения.

Поскольку закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» не исполняло решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 года по делу А60-5746/2017, истец обратился в суд с настоящим иском и ходатайствовал об его обеспечении.

Определением суда от 15.05.2018 дело принято к производству арбитражного суда.

Определением суда от 17.05.2018 вынесено определение об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество закрытого акционерного общества работников «Екатеринбургорпроект» в пределах цены заявленного иска 8097118 руб. 20 коп.

Арбитражным судом Уральского округа от 26.07.2018 года решение суда по делу А60-5746/2017 и постановление апелляционного суда по указанному делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение. 

Явившиеся в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, после рассмотрения 26.07.2018 кассационной жалобы по делу № А60-5746/2017, сообщили суду о том, что им объявлена резолютивная часть постановления кассационной инстанции о направлении дела № А60-5746/2017 в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Поскольку в настоящее время решение по делу № А60-5746/2017 не вступило в законную силу, истец и ответчик ходатайствовали о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А60-5746/2017.

В рамках дела № А60-5746/2017 истцом заявлен иск об обязании заключить с истцом договор купли-продажи принадлежащих ему акций по ценам, указанным в просительной части искового заявления, в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Учитывая, что в обоснование иска о взыскании с ответчика суммы  8097118 руб. 20 коп. задолженности по договору купли-продажи 28516 шт.  акций по выкупной стоимости равной 268,26 руб. за одну акцию ЗАОр "Екатеринбурггорпроект"  истцом положено решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 года по делу А60-5746/2017,  в настоящем судебном заседании суд лишен возможности решить вопрос объединения дел в одно производство, поскольку материалы дела № А60-5746/2017 отсутствуют в суде первой инстанции, дело находится в кассационной инстанции и полный текст судебного акта кассационной инстанции не изготовлен.

В связи с чем истец в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения спора по существу в рамках дела № А60-5746/2017 и вступления решения суда в законную силу.

Ответчик поддержал заявленное ходатайство.

Определением от 26.07.2018 суд приостановил производство по делу.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для предоставления расчета.

Суд, руководствуясь ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленное ходатайство.

От истца 08.10.2020 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика 8077475 руб. 61 коп. долга, 94891 руб. 57 коп. процентов за период с 04.05.2018 по 01.07.2018, 1238501 руб. 51 коп. процентов за период с 02.07.2018 по 26.10.2020, начисление которых продолжить с 27.10.2020 по день фактической уплаты денежных средств исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017 удовлетворен иск ФИО2.

Суд обязал Закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО2 договор купли-продажи принадлежащих ему акций Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 28 516 штук по выкупной стоимости, равной 283,95 руб. за одну акцию, на общую сумму 8 097 118,20 рублей.

Взыскал с Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 15.08.2019 исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Суд обязал Закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО2 договор купли-продажи принадлежащих ему акций Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 28 516 штук по выкупной стоимости, равной 79 руб. 08 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 255 045 руб. 28 коп.

Взыскал с Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.   

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  03.02.2020 решение суда и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец исполнил свою обязанность по передаче товара путем подачи реестродержателю (ОАО «Регистратор-Капитал») распоряжения о совершении операции списания ценных бумаг с лицевого счета истца на счет эмитента.

Истцом 18.04.2018 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с уведомлением об исполнении обязанности по передаче товара и требованием его оплаты - почтовое отправление с идентификатором № 62014922032872.

Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств погашения полной суммы задолженности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В данном случае, суд учитывает, что в рамках дела №А60-5746/2017  вступившим в законную силу решением суда от 15.08.2019 Закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обязано в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО2 договор купли-продажи принадлежащих ему акций Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 28 516 штук по выкупной стоимости, равной 79 руб. 08 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 255 045 руб. 28 коп.

В соответствии с правилами ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).

Таким образом, общая выкупная стоимость акций, принадлежащих истцу, составляет 2 255 045 руб. 28 коп.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком произведена частичная оплата выкупной стоимости акций истца в размере 19642 руб. 59  коп.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что размер задолженности ответчика перед истцом составляет 2235402 руб. 69 коп., в связи, с чем считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за неисполнение денежного обязательства по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму задолженности с 04.05.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №62014922032872 требование об оплате с указанием банковских реквизитов для перечисления получена ответчиком  25.04.2018.

Установленный п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации семидневный срок на исполнение обязательства истекает 03.05.2018. Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена.

Таким образом, по расчету истца, проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с 04.05.2018 по 26.10.2020 в сумме 1333393 руб. 08 коп.

Между тем расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан неверным в связи с неправильным определением суммы основного долга.

По расчету суда за период с 04.05.2018 по 26.10.2020 с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 369176 руб. 64 коп. 

В оставшейся части требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит как основанное на неверном расчете. 

Требования истца о взыскании процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат, начиная с 27.10.2020 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Государственная пошлина  подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО2 сумму 50666 руб. 00 коп. и с ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" сумму 19388 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать в пользу ФИО2 с ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму 2604579 руб. 33 коп., в том числе сумму 2235402 руб. 69 коп. задолженности по договору купли-продажи 28516 штук акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости, равной 79 руб. 08 коп. за одну акцию, установленную решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу № А60-5746/2017, сумму 369176 руб. 64 коп. процентов за период с 04.05.2018 по 26.10.2020, начисление которых продолжить с 27.10.2020 по день фактической уплаты денежных средств исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

2. В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскать в доход федерального бюджета с ФИО2 сумму 50666 руб. 00 коп. и с ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" сумму 19388 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова