ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14637/2022

Дело № А41-16393/18

29 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 сентября 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2022 года по делу № А41-16393/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Озерские мануфактуры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по заявлению конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» о признании сделки должника, заключенной ФИО3, недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2021 г. по делу № А41-16393/18 ООО «Озерские мануфактуры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 24.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным договора № КПМ-9/05-2016 купли-продажи транспортного средства от 06.06.2016 г., заключенного между ООО «Озерские мануфактуры» и ФИО3, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 3 071 379 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2022 года в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2 и ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru. 

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Ходатайство удовлетворено. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «Кира Пластинина Мануфактуры» (предыдущее наименование должника) (далее – продавец) и ФИО3 (далее – ответчик, покупатель) заключен договор № КПМ-9/05-2016 купли-продажи транспортного средства от 06.06.2016 г. 

Согласно п. 1 договора продавец обязуется приобрести у лизингодателя, указанного в п. 2 настоящего договора и передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль легковой MERCEDES-BENZ S 350 BLUETEC 4 MATIC 2014 года выпуска, цвет кузова черный, модель номер двигателя 64286741642082, шасси (рама) номер отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, VIN 

<

***>, ПТС: серия 77 УК № 077712 от 27.10.2014, свидетельство о регистрации: серия 

<

...> от 02.12.2014, регистрационный номер 

<

***>.

В соответствии с п. 2 договора автомобиль принадлежит на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» и находится во владении и пользовании у продавца на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 18.11.2014 г. № АХ ЭЛ/Мск55087/ДЛ.

Согласно п. 3 договора цена автомобиля согласована сторонами в сумме 3 313 094 рублей.

Оплата по договору произведена ООО «Спецмонтаж-Ява» платежным поручением № 88 от 07.06.2016 г. с назначением платежа: «Оплата за транспортное средство по договору № КПМ-9/05-2016 от 27.05.2016, в т.ч. НДС 18% - 505387.22». 

Между ООО «Озерские мануфактуры» и ФИО3 подписан акт № КПМ-9/05-2016 приема передачи транспортного средства, согласно которому продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре транспортное средство.

Конкурсный управляющий считает договор купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ S 350 BLUETEC 4 MATIC недействительным на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как совершенный в период подозрительности, с неравноценным встречным исполнением и с целью причинения вреда кредиторам должника, о чем покупателю должно было быть известно.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил необходимой совокупности условий для признания договора недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «Озерские мануфактуры» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2018 г.

Оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен 06.06.2016 г., то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но не позднее трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве.

В связи с чем может быть оспорен на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В материалах дела нет доказательств, подтверждающих что спорный договор № КПМ-9/05-2016 купли-продажи автомобиля от 06.06.2016 г. был заключен между ООО «Озерские мануфактуры»и ФИО3 с целью причинения вреда имущественным правом и интересам кредиторов должника.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены. 

Согласно договору № КПМ-9/05-2016 цена автомобиля в июне 2016 года составила 3 313 094,00 руб.

Конкурсный управляющий считает цену продажи автомобиля должником существенно заниженной.

Однако конкурсным управляющим в материалы дела не представлены надлежащие  доказательства, соответствующие требованиям относимости, допустимости и достоверности, свидетельствующие о несоответствии договорной цены реальной стоимости автомобиля.

Заявитель ссылается также на то, что из анализа финансового состояния должника, выполненного временным управляющим в процедуре наблюдения, следует, что по итогам 2015 г. должник уже находился в состоянии финансового кризиса и был не в состоянии исполнять свои обязательства.

Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик был или мог быть осведомлен как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе о возможном ущемлении прав кредиторов.

Доказательств того, что ООО «Озерские мануфактуры» и ФИО3 являются заинтересованными в смысле статьи 19 Закона о банкротстве лицами, в материалах дела нет; доказательства того, что ответчик имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, материалы дела не содержат.

Нет доказательств вхождения в одну группу лиц, объединенных общими экономическими и хозяйственными интересами.

Сведения и доказательства того, что действия ООО «Озерские мануфактуры» и ФИО3 носили согласованный и скоординированный характер, также не представлены в материалы дела.

Конкурсный управляющий ссылается на результаты анализа финансового состояния должника.

Указанный документ выполнен в процедуре наблюдения, поэтому ответчик (покупатель) автомобиля объективно не мог знать о финансовом состоянии должника, учитывая отсутствие заинтересованностью, а также то обстоятельство, что договор купли-продажи заключён и исполнен до возбуждения дела о банкротстве и соответствующих публикаций (о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротство должника, о введении процедур банкротства).

В материалах дела нет сведений и доказательств того, что на момент приобретения автомобиля покупатель мог либо должен был знать о финансовом состоянии продавца, наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами из открытых источников и публикаций.

Также судом установлено, что автомобиль был оплачен, цена покупки не является заниженной, соответствует его реальному техническому состоянию.

Отчет об оценке автомобиля конкурсным управляющим не представлен.

Ходатайство о назначении и проведении по настоящему обособленному спору судебной экспертизы конкурсным управляющим не заявлено.

 Кроме того в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий подтвердил факт поступления денежных средств должнику.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2 об оспаривании договора № КПМ-9/05-2016 купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ S 350 BLUETEC 4 MATIC, заключенного между ООО «Озерские мануфактуры» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Озерские мануфактуры» ФИО2, о том, что должник изначально приобрел автомобиль по договору от 21.11.2014 г. за 6 384 473 рубля, а спустя полтора года продал его ответчику по цене 3 313 094 рубля, то есть почти вдвое дешевле стоимости, отклонены арбитражным апелляционным судом, отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку такое расхождение в стоимости автомобиля  не свидетельствует бесспорно и безусловно о  несоответствии цены автомобиля его реальной стоимости, учитывая значительный временной интервал между покупкой автомобиля должником и его продажей ответчику, условия эксплуатации автомобиля, пробег, его техническое состояние.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказана недобросовестность покупателя.

Как указывалось выше, покупатель ФИО3 не является заинтересованным либо зависимым от должника лицом.

Действующим законодательством на покупателя не возложена обязанность осуществлять проверку финансовой состоятельности продавца (наличие неисполненных обязательств перед иными кредиторами) на дату сделки.

В рассматриваемом случае злоупотребления правом в действиях сторон судом не установлено.

В соответствии положениями п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, арбитражным апелляционным судом не установлено оснований для квалификации спорного договора № КПМ-9/05-2016 купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ S 350 BLUETEC 4 MATIC ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку договор реально исполнен, автомобиль перед от продавца к покупателю, денежные средства уплачены покупателем и поступили должнику, что не отрицается конкурсным управляющим, то есть воля сторон была направлена не переход права собственности на автомобиль к ФИО3

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2022 года по делу № А41-16393/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

М.В.  Досова

В.А. Мурина