АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10754/21 

Екатеринбург

23 марта 2022 г.

 

Дело № А60-59773/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Пирской О. Н., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Жамбаловым Ж. Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академия Бизнеса» (далее – общество «Академия Бизнеса») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 по делу № А60-59773/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсных кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», общества с ограниченной ответственностью «Энергоактив», общества с ограниченной ответственностью «Алапаевский полигон»,  - ФИО1 (доверенности от 02.03.2022, от 15.04.2019, от 10.03.2020 и от 14.05.2019 соответсвенно).

Также в судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие директор общества «Академия Бизнеса» и представитель общества с ограниченной ответственностью «Юринформурал» - ФИО2 (паспорт и доверенность от 25.06.2020).

В деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональная энергетическая компания» (далее – общество «РЭК», должник) 19.04.2021 в арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Юринформурал» (далее – общество «Юринформурал») о включении задолженности в размере 136 071 руб. 85 коп. в реестр требований кредиторов общества «РЭК».

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество «Академия Бизнеса».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 в удовлетворении заявления общества «Юринформурал» отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 определение суда первой инстанции от 10.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Академия Бизнеса» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021.

В обоснование кассационной жалобы общество «Академия Бизнеса» указывает, что суды нарушили нормы процессуального права, так как не привлекли в качестве третьего лица общество «Уралпромресурс».

Кассатор полагает, что выводы судов противоречат вступившим в законную силу судебным актам: решению Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2020 № А60-73494/2019 (отказано во взыскании в качестве убытков перечислений по спорному договору); решению Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2021 № А60-53347/2020 (отказано в иске о признании спорного договора недействительным).

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды пришли к необоснованному выводу о наличии аффилированности, так как, следуя логике суда – любой контрагент должника будет аффилированным лицом в силу самого факта вступления с должником в договорные отношения.

Общество «Академия Бизнеса» полагает, что суд сделал необоснованный вывод о недоказанности реальности договорных отношений, так как в период с марта по май 2018 г. кредитор оказывал должнику юридические услуги, перечень конкретных действий по конкретным делам и датам совершения действий приведен в кассационной жалобе (стр. 5 указанной жалобы).

Также кассатор указывает на то, что суд не разрешил ходатайство о приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УралПромРесурс», общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», общества с ограниченной ответственностью «Энергоактив», общества с ограниченной ответственностью «Алапаевский полигон» поступил отзыв  на кассационную жалобу.

Кассатор относительно приобщения отзыва возражал, ссылаясь на ненадлежащее направление его в свой адрес.

Представитель кредиторов пояснил, что направлял отзыв на кассационную жалобу по адресу электронной почты, указываемому самим кассатором в исходящих от него процессуальных документах, в том числе в ходатайстве об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции. 

Представитель ФИО2 не отрицала принадлежность указанного адреса ей, однако пояснила, что заблокировала получение сообщений от представителя ФИО1 

Вместе с тем суд округа полагает, что само по себе нежелание получать процессуальные документы от процессуального оппонента - основанием для отказа в приобщении отзыва не является. На основании вышеизложенного отзыв в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам кассационного производства. 

В отзыве конкурсные кредиторы просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2020 заявление должника о признании себя несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 общество «РЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 13.02.2022. Утверждена исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО3.

Между обществом «РЭК» и обществом «Академия Бизнеса» был заключен договор на оказание юридических услуг № 37-ЮУ от 22.02.2018.

Согласно пункту 1.3 договора № 37-ЮУ от 22.02.2018, исполнитель оказывает заказчику комплекс услуг по юридическому сопровождению деятельности заказчика, а именно: осуществление устных и письменных консультаций относительно написания и ведения внутренней документации заказчика, участие в переговорах с контрагентами заказчика от имени и по поручению заказчика, принятие участия в разработке документов правового характера заказчика, подготовка совместно со специалистами заказчика материалов о хищениях, недостачах, правонарушениях для передачи их в следственные органы, участие в разработке и осуществлении мероприятий по укреплению договорной, финансовой и трудовой дисциплины, обеспечению сохранности имущества заказчика, принятие участия в работе по заключению хозяйственных договоров, проведении их правовой экспертизы, а также в работе по рассмотрению вопросов о дебиторской и кредиторской задолженности заказчика, в том числе ведение дел в судах, участие в подготовке обоснованных ответов при отклонении претензионных требований контрагентов, осуществление информирования работников заказчика о действующем законодательстве, изменениях в нем, ознакомление должностных лиц заказчика с нормативными правовыми актами, относящимися к их деятельности. Участие в собраниях участников общества, ведение судебных дел в судах общей юрисдикции, в арбитражных судах.

Сумма ежемесячного платежа заказчика за услуги исполнителя, указанные в пункте 1.3 договора № 37-ЮУ от 22.02.2018, составляет 100 000,00 руб. и оплачивается заказчиком до 10 числа каждого месяца.

Согласно пункту 3.1.2 договора № 37-ЮУ от 22.02.2018, срок оплаты за оказываемые услуги, сторонами согласован до 15 числа каждого текущего месяца.

В пункте 7.1 договора № 37-ЮУ от 22.02.2018 его сторона согласовали, что договор вступает в силу с 20.02.2018 и действует до 31.05.2018.

В подтверждение факта оказания услуг сторонами договора подписаны акты об оказании услуг за период февраль - май 2018 гг., подписанные со стороны должника и.о. директора ФИО4

Сторонами также подписан акт сверки по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018, согласно которому с учетом частичной оплаты задолженность общества «РЭК» составляет 136 081,75 руб.

31.07.2020 между обществом «Академия Бизнеса» и обществом «Юринформурал» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым общество «Академия Бизнеса» уступает обществу «Юринформурал» право требования по договору на оказание юридических услуг № 37-ЮУ от 22.02.2018, период оказания услуг с февраля 2018 по май 2018 гг., с учетом частичной оплаты задолженность по состоянию на 31.12.2018 составляет 136 081,75 руб.

Согласно пункту 5.1. договора возмездного оказание услуг от 22.02.2018 № 37-ЮУ, сторонами согласовано, что в случае невыплаты исполнителю вознаграждения в срок, заказчик уплачивает штрафную неустойку в размере 0,1% за каждый день неисполненного обязательства.

Пунктом 3.1.2 установлено, что срок оплаты - до 10 числа каждого месяца. По расчету кредитора, сумма неустойки по договору составляет 146 866,61 руб.

На основании указанных обстоятельств общество «Юринформурал» просит включить в реестр требований кредиторов должника сумму основного долга в размере 136 081,75 руб., а также неустойку в размере 146 866,61 руб.

Рассмотрев заявленные требования, судом первой инстанции основания для его удовлетворения не усмотрены. При этом суд исходил из недоказанности наличия реальных договорных отношений за спорный период между должником и обществом «Академия бизнеса».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Законом порядка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, неоднократно изложенной Верховным Судом Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные стандарты доказывания (п. 26 Постановления Пленума ВАС № 35, пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. 

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - в том числе за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо), либо во фактическом владении должника (через заинтересованных лиц - если должник физическое лицо).

Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которому на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По результатам исследования и оценки доказательств, с учетом вышеизложенным норм права и разъяснений судов, суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание следующее. 

В обоснование факта оказания обществом «Академия Бизнеса» услуг по договору услуг № 37-ЮУ от 22.02.2018 кредитор представил непосредственно договор, акты об оказании услуг за период февраль - май 2018гг., подписанные со стороны должника и.о. директора ФИО4, а также акт сверки по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018, согласно которому задолженность общества «РЭК» по состоянию на 31.05.2018 составляет 136 081,75 руб.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора о включении требований в реестр требований кредиторов должника кредитором дополнительно представлены копии определений суда об оставлении исковых заявлений без движения, о принятии исковых заявлений по делам А60-13591/18, А60-18682/18, А60-23796/2018, А60-26323/2018, определение о возвращении апелляционной жалобы по делу № 17АП-2022/2017-АК, а также распечатка с сайта Кировского районного суда г. Екатеринбурга о движении дела № 2-3166/2018, скриншот списка входящих писем от общества «РЭК», письмо главе МО г. Алапаевск, подписанное ФИО4; требования Прокуратуры Свердловской области о предоставлении информации и документов, адресованное обществу «РЭК».

ФИО4 в своих пояснениях указывал на оказание исполнителем в рамках договора устных консультаций относительно формирования внутренней документации предприятия, а также его участие в переговорах с контрагентами, осуществление экспертизы заключаемых договоров, составление протоколов разногласий, в случае необходимости, осуществлялось участие в оформлении документов по расторжению трудовых договоров, в том числе с ФИО5, ФИО6, ФИО7, которые на дату февраль, март, апрель 2018 года являлись работниками предприятия. На предприятии в период с марта по май 2018 года проходила проверка инспекции по труду, проверка Алапаевской Городской прокуратуры, для проведения которой имелась необходимость готовить документы, подготовкой которых занимался Исполнитель по договору. В период с февраля по май 2018 гг. велась договорная работа по вывозу ТБО, составлением договоров, составлением ответов на претензии от контрагентов, чем также занимался исполнитель по договору оказания юридических услуг № 37-ЮУ. Кроме вышеуказанного, исполнителем осуществлялось ведение судебных дел в судах общей юрисдикции, арбитражных судах: по ознакомлению с материалами дела, по составлению и подаче исковых заявлений, составлению возражений на отзывы, на обеспечение иска, по представлению интересов в судах на основании выданной доверенности от имени общества как директором общества «РЭК» ФИО8, исполняющим обязанности директора общества «РЭК» ФИО4 Также представитель исполнителя участвовала от имени общества «РЭК» при рассмотрении корпоративных споров.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные заявителем документы, пришли к выводу о недоказанности ими факта оказания услуг должнику в рамках договора № 37-ЮУ от 22.02.2018.

Судами установлено, что договор на оказание услуг № 37-ЮУ от 22.02.2018 подписан между обществом «РЭК» в лице и.о. ФИО4 и обществом «Академия бизнеса» в лице генерального директора ФИО2

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО2 является представителем ФИО4 в рамках рассмотрения практически всех обособленных споров по настоящему делу.

Из представленных кредитором документов судами обеих инстанций усмотрено, что ФИО2 также являлась представителем участника и бывшего директора общества «РЭК» ФИО9 в рамках дела по иску ФИО5 (второй участник общества «РЭК») к обществу «РЭК».

Из материалов дела и пояснений сторон судами усмотрено, что в обществе «РЭК» имеется корпоративный конфликт.

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода именно об аффилированности названных лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Вместе с тем суд указал, что данные обстоятельства позволяют говорить о взаимосвязанности ФИО2 с должностными лицами общества «РЭК» ФИО4 и ФИО9 и наличии в связи с этим возможности создания искусственного документооборота между подконтрольными им лицами.

Как указал апелляционный суд, при таком положении оформленные в соответствии с условиями договора документы об оказании услуг, акт сверки не могут быть признаны достаточными для признания требования кредитора обоснованным. Более того, такие документы не признаются достаточными и для подтверждения обоснованности требований не связанных с должником лиц в силу особенностей и повышенного стандарта доказывания по делам о банкротстве.

Между тем судом апелляционной инстанции отмечено, что иные представленные кредитором в материалы настоящего обособленного спора документы факт оказания обществом «Академия Бизнеса» услуг должнику по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018 на заявленную к включению в реестр сумму за спорный период не подтверждают.

Представленные кредитором судебные акты (об оставлении исковых заявлений без движения, о принятии исковых заявлений к производству, о возвращении апелляционной жалобы) не могут подтвердить реальность оказания юридических услуг обществу «РЭК».

Доказательства подготовки и подачи исковых заявлений, апелляционной жалобы от имени общества «РЭК» работником общества «Академия Бизнеса» не представлены. Исковые заявления, апелляционная жалоба подписаны от имени общества «РЭК» директором общества ФИО4 Сама по себе их подача в период действия договора № 37-ЮУ от 22.02.2018 свидетельством подготовки документов работником общества «Академия Бизнеса» не является.

Как отметил апелляционный суд, исковые заявления по делам № А60-13591/2018, А60-26323/2018, апелляционная жалоба по делу; А60-50343/2016 были возвращены судом, какие-либо документы, хотя бы косвенно свидетельствующие об участии в деле представителя должника - сотрудника общества «Академия бизнеса» отсутствуют.

Самый ранний процессуальный документ в рамках дела № А60-18682/2018, подписанный представителем общества «РЭК» ФИО2, поступил в суд 04.12.2018, первое свидетельство участия представителя должника ФИО2 в деле № А60-23796/2018 - ее участие в судебном заседании 06.08.2018, то есть названные действия совершены ФИО2 после истечения срока действия договора.

Представленные 02.08.2021 в материалы настоящего спора письма в адрес Управления ФССП по Свердловской области Алапаевский РОСП и общества «Алапаевская ТГК» не содержат даты их составления, а также подписи указанного в них лица (ФИО4) либо его представителя, исходя из чего невозможно установить как факт их действительной подготовки и направления в адрес указанных лиц, причем именно работником общества «Академия бизнеса» в рамках именно договора № 37-ЮУ от 22.02.2018.

Требование Прокуратуры Свердловской области от 16.04.2018 о представлении информации и документов, адресованное обществу «РЭК», само по себе не указывает на оказание обществом «Академия бизнеса» услуг обществу «РЭК», документальные свидетельства его исполнения, причем работником общества «Академия Бизнеса» в деле отсутствуют.

Из представленного кредитором скриншота экрана электронной почты ФИО2, названного «входящие письма с электронной почты с февраля 2018 г.» судами также не усмотрено надлежащего доказательства факта оказания услуг по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018, поскольку в нем отражены лишь наименования прикрепленных файлов, даты их отправления, при этом установить их содержание и период составления невозможно.

Сведения, представленные с сайта Кировского районного суда г. Екатеринбурга о движении дела № 2-3166/2018 ~ М-2407/2018, содержат общую картину движения дела в период с апреля 2018 г. по октябрь 2018 г., при этом в нем отражено только представление иска и его уточнения, установить факт и дату представления иных процессуальных документов, равно как и лицо, их представившее, не представляется возможным.

Более того, кредитором также представлено решение суда по названному делу, согласно которому интересы ответчика - общества «РЭК» представлял ФИО4, а ФИО2 выступала в данном деле как представитель третьих лиц - ФИО8 и ФИО9

С учетом этого судами заключено, что названные документы не относятся к исполнению договора № 37-ЮУ от 22.02.2018.

В части доводов общества «Академия Бизнеса» о том,  что реальность оказания им услуг обществу «РЭК» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-73494/2019, № А60-53347/2020, судом апелляционной инстанции указано, что ссылка на названные судебные акты как доказательства реального оказания услуг содержалась в заявлении о включении требования в реестр, с их представлением в составе приложения.

Проанализировав указанные судебные акты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ими факта оказания услуг.

Предметом спора по делу № А60-73494/2019 являлось взыскание с директора ФИО4 в пользу общества «РЭК» убытков, возникших у общества в результате совершенных директором платежей в общей сумме 1 536 071 руб. в адрес ряда лиц, в том числе общества «Академия Бизнеса». Суд установил, что в адрес общества «Академия Бизнеса» денежные средства были перечислены счет оплаты юридических услуг, что подтверждается представленными в материалы дела копиями актов об оказании услуг, подписанных сторонами без возражений, а также судебными актами, в которых оказано на участие представителя третьего лица (общество «Академия Бизнеса»).

Как следует из материалов данного дела, в подтверждение наличия оснований для получения спорных денежных средств в материалы дела представлены два договора оказания услуг между обществом «РЭК» и обществом «Академия Бизнеса» (НОЧУ ДПО «Академия Бизнеса» № 37-ЮУ от 22.02.2018 и № 25/18 от 01.06.2018, акты оказания услуг, а также судебные акты, в которых указано на участие в деле представителя общества «Академия Бизнеса».

Проанализировав представленные в дело № А60-73494/2019 доказательства, апелляционный суд установил, что самым ранним судебным актом, в котором зафиксировано участие представителя общества «РЭК» ФИО2, является определение от 26.07.2018 по делу № А60-773/2018; все остальные судебные акты, представленные в материалы дела, процессуальные документы и действия в их рамках, представленные/совершенные ФИО2 в интересах общества «РЭК» состоялись позже указанной даты, то есть за пределами срока действия договора № 37-ЮУ от 22.02.2018, с учетом периода оказания услуг их можно отнести к договору № 25/18 от 01.06.2018.

При анализе материалов дела № А60-53347/2020, в рамках которого оспаривались договор уступки прав требований от 31.07.2020 между обществом «Академия Бизнеса» и обществом «РЭК» и договор уступки прав требований от 31.07.2020 между НОЧУ ДПО «Академия Бизнеса» и обществом «РЭК» установлено, что по первому из данных договоров осуществлена уступка прав требований задолженности по договору оказания услуг № 37-ЮУ от 22.02.2018 (период оказания услуг февраль - март 2018 г.), по второму - задолженность по договору оказания услуг № 25/18 от 01.06.2018 (период оказания услуг май - декабрь 2019).

Основанием для оспаривания договоров уступки по статьям 168, 170 ГК РФ явилось убеждение истца о заключении договоров между аффилированными лицами в отношении несуществующей задолженности, в отсутствие встречного предоставления.

В качестве доказательств в дело представлен пакет документов, аналогичный документам, представленным в дело № А60-73494/2019.

Оценив документы, суд не установил наличие у оспариваемых договоров уступки признаков мнимых сделок, отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции по делу № А60-53347/2020 поддержал решение по делу, также не установив у договоров уступки признаков мнимости (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 № 17АП-6216/2021). Вывод апелляционного суда о реальности уступленного обществом «Академия Бизнеса» требования к обществу «РЭК» был основан на актах оказания услуг и актах сверки по договорам № 37-ЮУ от 22.02.2018 и № 25/18 от 01.06.2018.

Как указано ранее, в рамках дела о банкротстве, тем более в случае наличия оснований полагать кредитора и должника взаимосвязанными лицами, оформление актов оказания услуг и актов сверки не являются достаточными для признания требования обоснованными.

Иные подтверждающие оказание услуг именно по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018 документы не были представлены и в рамках названного дела. Как указано ранее, в материалы дела представлены те же документы, что и в дело № А60-73494/2019, которым дана соответствующая правовая оценка.

При этом характер услуг по договору № 37-ЮУ от 22.02.2018 предполагает составление документов, в которых должно было быть отражено участие работника общества «Академия Бизнеса», какие-либо затруднения в представлении таких документов судами не усмотрено. Объективные обстоятельства, препятствующие представление таких документов, кредитором и третьим лицом не названы.

Более того, даже если исходить из того, что какие-то услуги по договору должнику общества «Академия Бизнеса» все же были оказаны, последнее получило оплату в общем размере 263 918,25 руб. Из материалов дела не усматривается, что объем услуг общества «Академия Бизнеса» превышает полученную от должника оплату.

При таком положении суд первой и апелляционной инстанций пришли к  выводу о недоказанности предъявленной правопреемником общества «Академия Бизнеса» к включению в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Представленное кредитором определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2021 по настоящему делу об удовлетворении заявления общества «Юринформурал» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору № 25/18 от 01.06.2018, право требования которой уступлено ему обществом «Академия Бизнеса», как указал апелляционный суд, не опровергает выводов по настоящему спору, а напротив подтверждает их правильность, поскольку, как указано ранее, в рамках настоящего спора, в делах № А60-73494/2019, № А60-53347/2020 представлены доказательства оказания услуг именно в период, охватываемый действием данного договора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В части доводов кассатора о том,  что при рассмотрении настоящего спора не было привлечено к участию общество «Уралпромресурс» суд округа отмечает, что в рамках настоящего обособленного спора о нарушении своих прав общество «Уралпромресурс» не заявило, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах либо обязанностях указанного общества.

Относительно доводов общества «Академия Бизнеса» о противоречии выводов судов вступившему в законную силу судебному акту по делу № А60-53347/2020, которым отказано в иске о признании спорного договора недействительным, суд кассационной инстанции отмечает, что суды проанализировали указанный судебный акт, в рамках которого оспаривались именно договор уступки прав требований от 31.07.2020 между обществом «Академия Бизнеса» и обществом «РЭК» и договор уступки прав требований от 31.07.2020 между НОЧУ ДПО «Академия Бизнеса» и обществом «РЭК»; ни договор оказания юридических услуг, ни исполнительские сделки по его исполнению – предметом обжалования не являлись.

Как указывал кассатор, суд апелляционной инстанции не разрешил ходатайство о приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Вместе с тем, как усматривается из текста обжалуемого постановления, апелляционный суд протокольным определением в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил копию определения Арбитражного суда Свердловской области 08.11.2021, в приобщении документов, приложенных к апелляционной жалобе, судом отказано, поскольку часть документов была представлена в суд первой инстанции, остальные доказательства являются новыми, невозможность их представления в суд первой инстанции не обоснована и не доказана, принятие на стадии апелляционного производства новых доказательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, процессуальным законом не предусмотрена.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 АПК РФ. 

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2021 по делу № А60-59773/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Академия Бизнеса»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов