Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13144/2023

17 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг»

о взыскании,

 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» к

обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд»

о взыскании,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.11.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 04.07.2023), ФИО4 (доверенность от 09.03.2023), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (далее – истец, Общество, ООО «ЕвроТрэйд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – ответчик, Компания, ООО «Агроторг») о    взыскании 4 368 144 руб. задолженности по оплате за поставленный товар.

Определением от 17.02.2023 иск принят к производству суда.

ООО «Агроторг» 22.05.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со встречным иском  о взыскании с Общества 2 730 000 руб. штрафа за поставку некачественного товара. Определением от 24.05.2023 встречный иск принят к производству суда.

 В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска; представители ответчика, не возражая против расчета истца, в возражениях на первоначальный иск сослались на состоявшийся зачет встречных однородных требований на сумму 2 839 294 руб., настаивали на удовлетворении встречного иска.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «ЕвроТрэйд» (продавец) и ООО «Агроторг» (покупатель) заключен договор поставки молочной продукции от 03.11.2017 № 01-6/13376 (далее – договор поставки). По данному договору Общество поставило в адрес Компании товар – сливочное масло «Страна Васiлькi» 82,5 % по следующим универсальным передаточным документам (УПД):

- 05.10.2022   по УПД № 452 на сумму 4 732 156,00 руб.,

- 05.10.2022   по УПД № 453 на сумму 4 368 144,00 руб.,

- 12.10.2022  по УПД № 463 на сумму 4 550 150,00 руб. 

ООО «Сбербанк факторинг» перечислило за ООО «Агроторг» денежные средства за полученный товар следующими платежными поручениями:

- от 19.10.2022 №  596715 на сумму 8 354 075 руб. 40 коп.;

 - от 17.11.2022 № 664901 на сумму 423 667 руб. 68 коп.;

- от 24.11.2022  № 681208 на сумму 395 985 руб.

Удержано ООО «Сбербанк факторинг» за услуги - 108 577 руб. 92 коп.

Остаток задолженности перед истцом по оплате поставленного товара составил 4 368 144 руб. 

В адрес Компании истец направил претензию от 09.12.2022, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам названного Кодекса об этом виде договора.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки истцом товара подтвержден представленными в материалы дела УПД, ответчиком не оспаривается. Спор по сумме задолженности, рассчитанной истцом, отсутствует.

В свою очередь, возражая против удовлетворения иска, Компания заявила о том, что часть обязательств перед ООО «ЕвроТрэйд» по поставке прекращена зачетом встречных однородных требований, в подтверждение чего представила уведомление от 16.02.2023 № 439796 о зачете встречных однородных требований на сумму 2 839 294 руб., подписанное ФИО5, с подтверждением отправки этого уведомления по системе электронного документооборота. 

ООО «ЕвроТрэйд», возражая против зачета, указало на то, что уведомление от 16.02.2023 № 439796 о зачете встречных однородных требований подписано неизвестным лицом. ООО «ЕвроТрэйд» указало также на различную правовую природу встречных требований (основной долг и неустойка за поставку некачественного товара), а также на то, что уведомление от 16.02.2023 № 439796 о зачете встречных однородных требований направлено в адрес ООО «ЕвроТрэйд» после регистрации искового заявления к ООО «Агроторг», что исключает возможность зачета. Кроме того, ООО «ЕвроТрэйд» ссылалось на отсутствие задолженности ООО «ЕвроТрэйд» перед ООО «Агроторг» согласно акту сверки взаиморасчетов от 31.12.2022. 

Судом установлено, что согласно пункту 5.7 договора поставки покупатель при выявлении фактов нарушения поставщиком условий договора вправе направить поставщику уведомление о начислении неустойки. Уведомление считается направленным надлежащим образом, если оно отправлено либо ценным письмом (с описью вложения и уведомлением о вручении), либо по электронной почте Поставщика, указанной в договоре, либо путем вручения (передаче) официальному представлю Поставщика. Поставщик обязан уплатить Покупателю неустойку путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения уведомления. 

Следовательно, основанием возникновения обязательства продавца по уплате покупателю неустойки за нарушение условий договора поставки является получение продавцом от покупателя уведомления о начислении неустойки.  

В соответствии с пунктом 8.1.1 Приложения № 3 к договору поставки за поставку ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 60% от стоимости ненадлежащего товара.    

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ООО «ЕвроТрэйд» поставило в пользу ООО «Агроторг» товар на общую сумму 13 650 450 руб., из которых ООО «Агроторг» было оплачено 9 282 306 руб. Соответственно, на стороне ООО «Агроторг» возникло обязательство по оплате поставленного товара на сумму 4 368 144 руб. 

Одновременно с этим у ООО «ЕвроТрэйд» возникло перед ООО «Агроторг» встречное обязательство по уплате неустойки за поставку некачественного товара на основании пункта 5.7 договора поставки и пункта 8.1.1 Приложения № 3 к договору поставки в размере 2 839 294 руб., в подтверждение чего ООО «Агроторг» представило в материалы дела уведомление о расчете штрафа от 07.10.2022 № 8001853413.  ООО «ЕвроТрэйд» в дополнении к отзыву на встречное исковое заявление признало факт получения указанного уведомления.

Принимая во внимание, что ООО «ЕвроТрэйд» не оспаривало получение уведомления о расчете штрафа, не возражало против факта и размера встречной задолженности перед ООО «Агроторг» по уплате неустойки за поставку некачественного товара, основываясь на представленных ООО «Агроторг» доказательствах, суд признает доказанным факт и размер встречной задолженности ООО «ЕвроТрэйд» перед ООО «Агроторг». 

Ссылка Общества на то, что акт, зафиксировавший нарушения, в результате которых ООО «Агроторг» начислило неустойку в размере 2 839 294 руб., был составлен после составления уведомления о начислении неустойки, подлежит отклонению. 

Как указывалось выше, стороны, руководствуясь статьей 421 ГК РФ о свободе договора, согласовали, что основанием возникновения обязательства по уплате данной неустойки будет являться не акт фиксации нарушений, а получение продавцом от покупателя уведомления о начислении неустойки. 

Таким образом, наличие или отсутствие акта, зафиксировавшего нарушение, наличие или отсутствие в этом акте расхождений, не имеет правового значения для установления факта возникновения обязательств ООО «ЕвроТрэйд» по уплате неустойки. Правовое значение имеет факт получения ООО «ЕвроТрэйд» уведомления ООО «Агроторг» о начислении неустойки. 

Суд также отмечает, что из представленного акта фиксации нарушений от 17.10.2022 не следует, что он составлялся именно в момент выявления нарушений, он лишь фиксирует факт ранее выявленных нарушений, что не запрещено законом и условиями договора поставки. Таким образом, расхождений при составлении акта фиксации нарушений, о которых заявляет ООО «ЕвроТрэйд», не имеется. 

Суд отклоняет довод истца о том, что стороны не составили двусторонний акта по качеству товара и ссылку на отсутствие у представителей ООО «ЕвроТрэйд» возможности проверить качество товара. 

Как следует из представленной ООО «Агроторг» электронной переписки сторон, представители ООО «ЕвроТрэйд» уведомлялись о поставке товара ненадлежащего качества, представитель истца факт поставки некачественного товара признал, отказался забрать товар и просил выставить к уплате штрафы за поставку товара ненадлежащего качества.             

Факт оплаты Обществу товара, вопреки утверждениям ООО «ЕвроТрэйд», не может служить доказательством поставки товара надлежащего качества. Оплачивая товар, а впоследствии начисляя неустойку за поставку некачественного товара, ООО «Агроторг» реализовывал свое право, предусмотренное пунктом 2.7 Приложения № 9 к договору поставки. Кроме того, как следует из электронной переписки сторон, именно ООО «ЕвроТрэйд», в целях урегулирования ситуации, просило ООО «Агроторг» о начислении неустойки за признаваемую Обществом поставку некачественного товара.   

Возражая против доводов ответчика в данной части, истец также указал на факт реализации Компанией 32 500 пачек масла в период с 11.10.2022 по 20.11.2022. Тем не менее, судом установлено и сторонами не оспаривалось, что всего истцом поставлено 150 000 пачек масла, к части товара из данного объема претензий у покупателя не возникло.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

ООО «Агроторг» 16.02.2023 направило в адрес ООО «ЕвроТрэйд» уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 2 839 294 руб., которое было получено ООО «ЕвроТрэйд». Данные обстоятельства сторонами не оспариваются. 

Возражения истца о том, что уведомление от 16.02.2023 № 439796 о зачете встречных однородных требований подписано неизвестным (неуполномоченным) лицом подлежат отклонению судом, поскольку ООО «Агроторг» представило в материалы дела доверенность, подтверждающую полномочия ФИО5 на подписание данного уведомления. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. 

В этой связи, вопреки позиции истца, ООО «Агроторг» вправе заявить о зачете встречных однородных требований в возражениях на иск, что и было сделано последним, а потому зачет встречных однородных требований ООО «Агроторг» и ООО «ЕвроТрэйд» состоялся на основании уведомления от 16.02.2023 № 439796.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств» в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда). 

Принимая во внимание приведенные разъяснения, судом отклоняются возражения ООО «ЕвроТрэйд» о невозможности зачета встречных денежных требований, имеющих разную правовую природу (основной долг и неустойка).  

Довод ООО «ЕвроТрэйд» о том, что согласно акту сверки взаиморасчетов от 31.12.2022 задолженность ООО «ЕвроТрэйд» перед ООО «Агроторг» отсутствует, подлежит отклонению, поскольку акт сверки взаиморасчетов не является первичным документом и сам по себе (без первичных документов) в любом случае не может подтверждать наличие или отсутствие у сторон взаимной задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 307-ЭС20-6662(4) по делу № А56-31284/2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2021 по делу № А56-52210/2020).          

Таким образом, задолженность ООО «Агроторг» перед ООО «ЕвроТрэйд» по оплате товара, поставленного по договору поставки молочной продукции от 03.11.2017 № 01-6/13376, составляет 4 368 144 руб., данная задолженность частично прекращена зачетом на сумму 2 839 294 руб., а потому первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению на сумму  1 528 850 руб. 

Поскольку заявление о зачете направлено ответчиком после подачи первоначального иска, то на Компанию возлагается обязанность по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины в полном объеме.

Предъявляя встречный иск, ООО «Агроторг» заявило о наличии на стороне ООО «ЕвроТрэйд» задолженности по уплате неустойки за поставку некачественного товара на сумму 2 730 000 руб.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 8.1.1 Приложения № 3 к договору поставки за поставку ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 60% от стоимости ненадлежащего товара. 

Компания указала на поставку истцом некачественного товара, о чем Обществу было направлено уведомление от 14.10.2022 № 8001849115. Подробный расчет штрафа представлен в материалы дела.

В возражениях на встречный иск ООО «ЕвроТрэйд» указало на то, что ООО «Агроторг» не составляло отдельный акт, фиксирующий поставку товаров ненадлежащего качества, в связи с которой ООО «Агроторг» начислило неустойку в размере 2 730 000 руб., впоследствии заявленную во встречном иске, сослалось на  факт полной оплаты ООО «Агроторг» товаров, недостатки которых впоследствии послужили основанием для начисления неустойки, а также на то обстоятельство, что ООО «Агроторг» своевременно не уведомило ООО «ЕвроТрэйд» о недостатках поставленных товаров и не обеспечило подписание двустороннего акта, фиксирующего эти недостатки. 

В дополнении к отзыву на встречное исковое заявление Общество также обращало внимание на то, что поставленный в адрес ООО «Агроторг» реализовывался в период с 11.10.2022 по 20.11.2022, в этот период Компания реализовала около 32 500 пачек масла.                      

В свою очередь, как было указано выше, согласно пункту 5.7 договора поставки покупатель при выявлении фактов нарушения поставщиком условий договора вправе направить поставщику уведомление о начислении неустойки. Поставщик обязан уплатить Покупателю неустойку путем перечисления денежных средств на расчетный счет Покупателя не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения уведомления.  

ООО «Агроторг» в обоснование встречного иска представило в материалы дела в документы, которые подтверждают задолженность ООО «ЕвроТрэйд» по уплате поставщиком неустойки за поставку некачественного товара: уведомление о расчете штрафных санкций от 14.10.2022 № 8001849115; претензию по уведомлению о расчете штрафных санкций от 14.10.2022 № 8001849115 с подтверждением направления в адрес ООО «ЕвроТрэйд». 

Ссылка Общества на то, что акт, зафиксировавший нарушения, в результате которых ООО «Агроторг» начислило неустойку в размере 2 730 000 руб., не составлялся, отклоняется. 

Как указывалось выше, стороны согласовали, что основанием возникновения обязательства по уплате данной неустойки будет являться не акт фиксации нарушений, а получение продавцом от покупателя уведомления о начислении неустойки.  Истец признал получения уведомления о штрафе в дополнении к отзыву на встречное исковое заявление.

Доводы истца об отсутствии у него возможности проверить качество товара ввиду  несоставления двустороннего акта о качестве товара, отклоняется судом. Препятствий для совершения соответствующих действий после получения уведомления от 14.01.2022 № 8001849115 судом не установлено, в электронном переписке между сторонами Общество самостоятельно отказалось забрать некачественный товар (в связи с чем он был утилизирован Компанией) и просило выставить к уплате штрафы за поставку товара ненадлежащего качества.              

Расчет встречных требований Обществом не оспорен, о применении положений статьи 333 ГК РФ к сумме штрафа не заявлено. 

При таком положении, встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме с возложением на истца обязанности по возмещению ответчику расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска.

По результатам зачета взысканных по первоначальному и встречному искам денежных сумм (абзац второй части 5 статьи 170 АПК РФ), с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 1 201 150 руб. неустойки за поставку некачественного товара, а также 8191 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (ИНН 

<

***>) 1 528 850 руб. задолженности, а также 44 841 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ЕвроТрэйд» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН 

<

***>) 2 730 000 руб. неустойки за поставку некачественного товара, а также 36 650 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В результате зачета однородных исковых требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТрэйд» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (ИНН

<

***>) 1 201 150 руб. неустойки за поставку некачественного товара, а также 8191 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.