АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5340/2017

г. Петропавловск-Камчатский

26 июня 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

Тончука Николая Николаевича 

к ответчику 

открытому акционерному обществу "Елизовский карьер" (ИНН 4105001295, ОГРН 1024101214774),

 ФИО3

третье лицо 

ФИО4, 

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, 

при участии:

от истца:

не явились, 

от ответчиков:

от ОАО «Елизовский карьер»: не явились, от ФИО3 – ФИО5 представитель по доверенности от 26.04.2018 (сроком на десять лет), 

от третьего лица:

не явились, 

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к  открытому акционерному обществу "Елизовский карьер" (далее – Общество, корпорация, место нахождения которого: 684000, 

<

...>),  ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.03.2016 – полуприцепа самосвального 9453-0000010-50, 2012 года выпуска, а также применении последствий недействительности сделки, в рамках которой истец просит истребовать у ФИО3 полуприцеп.

Требования истца заявлены со ссылкой на статьи 166, 168 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы наличием ущерба у Общества в результате продажи имущества по явно заниженной цене.  Также истец полагает, что оспариваемый договор является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения, предусмотренного нормами Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 79, 84). Истец утверждает, что договор купли-продажи от 15.03.2016 подписан не ФИО6, а иным лицом.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен ФИО4, который согласно паспорту транспортного средства 39 НК 260369 является собственником полуприцепа самосвального.

Определением суда от 02.04.2018 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы. 

Судебное заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводилось в отсутствие истца и третьего лица.

Протокольным определением от 19.06.2018 производство по делу возобновлено. 

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы по вопросу принадлежности подписи в договоре от 15.03.2016 ФИО6

Ходатайство истца судом отклонено. 

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется, равно как и противоречий в его выводах, что свидетельствует об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы. 

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Заключение эксперта поступило в материалы дела 15.05.2018, и было доступно для ознакомления. Ходатайство истца о назначении повторной экспертизы поступило в суд 19.06.2018. Поведение истца, выраженное в подаче ходатайства непосредственно в день судебного заседания в совокупности с неявкой представителя ФИО2 в судебное заседание расценивается судом как направленное на затягивание судебного разбирательства. 

Ответчик ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнении к нему. Полагал, что условия, предусмотренные статьей 174 ГК РФ для признания сделки недействительной, отсутствуют; истец не доказал, что стоимость имущества явно занижена. Пояснил, что имущество передано в состоянии «как оно есть» и требовало ремонта, который был произведен после покупки. Поддержал заявление о пропуске истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.  

Заслушав пояснения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 15.03.2016 Общество в лице генерального директора ФИО6 приняло не себя обязательства передать в собственность ФИО3 полуприцеп самосвальный 9453-0000010-50, 2012 года выпуска.  Стоимость транспортного средства составляет 300 000 руб. (пункт 2.1 договора).  Имущество передается покупателю с учетом нормального износа, в том состоянии как оно есть (пункт 3.1 договора).

По акту от 04.04.2016 полуприцеп передан ФИО3

Платежным поручением от 06.05.2016 № 65116 ФИО3 перевел на расчетный счет Общества 300 000 руб. в счет оплаты за полуприцеп. 

К иску приложена копия договора купли-продажи от 15.03.2016 и акта приема-передачи от 04.04.2016. В процессе производства по делу судом истребованы оригиналы договора купли-продажи от 15.03.2016 и акта приема-передачи от 04.04.2016 идентичного содержания, но иного технического исполнения, в Отдельном батальоне ДПС Госавтоинспекции Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Камчатскому краю и в Отделе Министерства внутренних дел Российской Федерации по Елизовскому району. 

Полагая, что оспариваемая сделка является крупной, сделкой с заинтересованностью, и совершена без соответствующего одобрения, предусмотренного нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», а также сделка недействительна по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, договор купли-продажи от 15.03.2016 подписан не ФИО6, а иным лицом, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском. 

ФИО2 является акционером Общества и владельцем 432 акций обыкновенных именных и 136 акций привилегированных именных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 09.02.2017.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ в рамках специальной подведомственности арбитражные суды рассматривают, в частности, дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса. Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ определено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить процессуальный статус корпорации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25. Истец статус общества не уточнил. 

В рассматриваемом случае истец, являясь участником Общества, обращается с иском о признании недействительным договора, заключенного между юридическим лицом и его контрагентом. Такой спор связан с реализацией прав заявителя, как акционера общества, на принадлежащие ему корпоративные права. В связи с указанным обращение в суд ФИО2, как акционера общества, положениям статьи 225.1 АПК РФ не противоречит, равно как соответствует  положениям статьи 166 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемого договора) о праве лица, не являющегося стороной сделки, на ее оспаривание. На основании изложенного спор рассматривается с сохранением процессуального статуса участника (истец) и общества (ответчик), изначально указанного в иске.

При рассмотрении спора суд учитывает, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. 

В обосновании иска истец полагал, что спорная сделка является крупной. 

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции на дату совершения сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Истец также полагал, что договор от 15.03.2016 является сделкой с заинтересованностью.

Согласно статье 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции на дату заключения договора) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Определением от 08.11.2017 суд предлагал истцу предоставить доказательства наличия условий для признания оспариваемой сделки крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. В нарушение статей 9, 65 АПК РФ доказательства в подтверждение указанных доводов ФИО2 не предоставил, в связи с чем суд расценивает доводы истца, изложенные в иске, о совершении сделки с нарушением порядка, установленного статьями 79, 84 Федерального закона  от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не основанными на доказательствах.

В качестве основания иска о недействительности договора ФИО2 указал на подписание договора от 15.03.2016 от имени ФИО6 иным лицом. В подтверждение указанного обстоятельства истец предоставил заключение специалиста от 10.01.2018 ООО «Камчатский независимый консультационный центр «Экспертное мнение», согласно выводам которого подпись от имени ФИО6 в предоставленной на исследование копии договора купли-продажи от 15.03.2016 вероятно выполнена не самим ФИО6, а иным лицом. Специалист указал, что для решения вопроса в категорической форме необходимо предоставить на исследование оригинал договора. 

В деле имеется справка экспертно-криминалистического центра УМВД России по Камчатскому краю от 25.01.2018, согласно которой при сравнении исследуемых подписей от имени ФИО6, расположенных в договоре купли-продажи от 15.03.2016, акте от 04.04.2016 и счете на оплату № 34 от 04.04.2016 с подписями самого ФИО6, установлено, что совпадающие признаки устойчивы, значительны по объему, однако при имеющихся различиях они образуют совокупность лишь близкую к индивидуальной и поэтому достаточную только для вероятностного вывода о выполнении подписи в графе «продавец» договора купли-продажи от 15.03.2016, акта от 04.04.2016 самим ФИО6  

По ходатайству истца в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена судебная почерковедческая экспертиза, производство которой поручалось ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. 

15.05.2018 в дело поступило заключение эксперта от 07.05.2018 № 477/3-3, согласно выводам которого подписи от имени ФИО6, расположенные в разделе «5. Реквизиты и подписи сторон/Продавец» в строке «Генеральный директор» в двух экземплярах договора купли-продажи транспортного средства от 15.03.2016 и в строке «Продавец/Генеральный директор» в двух экземплярах акта приема-передачи автомобиля от 04.04.2016 выполнены самим ФИО6

На основании статьи 55 АПК РФ и статьи 16 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в российской Федерации» эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросу о выполнении подписей от имени ФИО6, изображения которых расположены в строке «Продавец/Генеральный директор» в копии договора купли-продажи транспортного средства от 03.2016 и в строке «Генеральный директор» в копии акта приема-передачи автомобиля от 04.04.2016, по причине плохого качества копий исследуемых изображений подписей. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.   Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав материалы дела в совокупности с заключением эксперта от 07.05.2018 № 477/3-3, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от имени продавца подписан самим ФИО6 Выводы иных предоставленных в дело заключений специалистов носят вероятностный характер и не могут быть положены в основу решения суда.  Доказательства  принадлежности подписи от имени ФИО6 в копии договора купли-продажи транспортного средства от 15.03.2016 и в копии акта приема-передачи автомобиля от 04.04.2016 иному лицу в дело в порядке статьи 65 АПК РФ не предоставлены. 

Истец просит признать договор купли-продажи от 15.03.2016 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГПК РФ, поскольку полагает, что цена имущества, указанная в договоре, явно занижена, в связи с чем Общество понесло убытки.

Согласно  пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (пункт 93) разъясняет, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В подтверждение довода о явно заниженной цене имущества истец предоставил оборотно-сальдовую ведомость по счету 01, по сведениям которой на балансе предприятия с 31.12.2014 по 03.05.2016 числились два полуприцепа самосвальных 34 м.куб. марки Grunwald, высота седла 1350 мм, шкворень 90 мм стоимостью каждый 1 737 764,70 руб.

Также истец предоставил отчет от 27.11.2017 № 25-11/2017, выполненный ООО «Кариоко», об оценке рыночной стоимости аналогичного имущества. Рыночная стоимость полуприцепа самосвального марки 9453-0000010-50 на дату оценки 15.02.2016 согласно выводам специалиста  составила 1 184 575 руб. Исследование вопроса о стоимости имущества проводилось специалистом в 2017 году без осмотра объекта оценки (пункт 10.4 отчета). Как следует из пункта 10.4 отчета, объект оценки для осмотра заказчиком не предоставлялся, в связи с чем осмотр объекта оценки оценщиком не производился. По информации, полученной от заказчика, объект оценки на дату оценки находился в рабочем состоянии. Базируясь на информации, полученной из опроса заказчика, а также их предоставленных им для ознакомления документов, оценка производилась из допущения, что на дату оценки объект находился в удовлетворительном техническом состоянии, со степенью износа, свойственном спецтехнике с пятилетним сроком эксплуатации в рабочем режиме. 

Возражая против иска, ответчик пояснил, что имущество было передано в неисправном состоянии, что повлияло на цену договора от 15.03.2016. В подтверждение данного довода ФИО3 предоставил в дело договор от 30.05.2016 на ремонт самосвального полуприцепа Grunvald модель 9453-0000010-50, акт выполненных работ по договору, согласно которым произведен ремонт гидроцилиндра, системы запирания заднего борта, системы стабилизации, регулировки уровня пневмоподвески, замена днища самосвального кузова полуприцепа, замена втулок рессор, замена пневморессор, замена ступичных подшипников. Стоимость ремонта составила 206 000 руб. 

Истец в дополнительных письменных пояснениях по делу указал, что ФИО3 должен был знать о наличии явного ущерба для Общества, поскольку являлся работником Общества в должности механика в период заключения договора. 

Оценив доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к выводу о неподтвержденности достаточными, относимыми и допустимыми доказательствами факта осведомленности  ФИО3 о балансовой стоимости самосвального полуприцепа.  Наличие трудовых отношений между обществом и ФИО3 само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о стоимости имущества по балансу. 

Кроме того, суд критически относится к предоставленному в дело документу, подтверждающему балансовую стоимость имущества. Оборотно-сальдовая  ведомость по счету 01 содержит сведения о наличии на балансе предприятия имущества на 03.05.2016, в то время как спорный полуприцеп передан в собственность ответчику по акту приема-передачи от 04.04.2016. Характеристики имущества, отраженные в ведомости: «полуприцеп самосвальный 34 м.куб. марки Grunwald, высота седла 1350 мм, шкворень 90 мм стоимостью каждый 1 737 764,70 руб.», не позволяют однозначно идентифицировать такое имущество с предметом договора купли-продажи от 15.03.2016. 

Также необходимо отметить, что согласно Оборотно-сальдовой  ведомости по счету 01 балансовая стоимость имущества в период с 31.12.2014 по 03.05.2016 составляла 1 737 764,70 руб. Предоставленная оборотно-сальдовая ведомость стоимости основных средств (полуприцепа) без учета его фактической стоимости (остаточной стоимости), в том числе амортизации, и его выбытия, не может являться основанием для определения стоимости имущества в целях квалификации сделки как причинившей убытки Обществу. 

Отчет от 27.11.2017 № 25-11/2017, выполненный ООО «Кариоко», об оценке рыночной стоимости аналогичного имущества не принимается судом в качестве относимого доказательства, поскольку предметом оценки являлось не спорное имущество, а его аналоги. Осмотр полуприцепа, составляющего предмет договора от 15.03.2016, специалистом не производился; при проведении исследования и составлении отчета фактическое состояние полуприцепа не учитывалось. Вместе с тем из предоставленных ФИО3 документов следует, что 30.05.2016 производился ремонт имущества, что свидетельствует о наличии неисправностей полуприцепа, которые могли повлиять на рыночную стоимость спецтехники и формирование спроса на ее приобретение. 

Доказательства сговора  либо  иных совместных действий ФИО6 как органа юридического лица и ФИО3 в ущерб интересам  юридического лица в порядке статьи 65 АПК РФ в дело не предоставлены. 

На основании изложенного приходит к выводу, что основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ для признания договора недействительным, отсутствуют.

Изложенное является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании договора от 15.03.2016 недействительным и применении последствий его недействительности. 

Ответчик ФИО3 полагал, что истцом пропущен срок исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности). Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). 

Общество, выступая по воле истца на стороне ответчика, о пропуске срока исковой давности не заявило. Как отмечено выше, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по иску является контрагент по сделке. 

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец по предложению суда не уточнил процессуальное положение Общества, для рассмотрения заявления о пропуске срока исковой давности достаточно заявления ответчика ФИО3 

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда  истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания следки недействительной.

Пункт 1 статьи 200 ГК РФ устанавливает, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что течение срока исковой давности по требованиям участников (акционеров), которые  на момент совершения сделки не были участниками общества, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. 

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход права в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей  200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества и владельцем 432 акций обыкновенных именных и 136 акций привилегированных именных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 09.02.2017. Акции приобретены истцом по договорам купли-продажи от 10.08.2016, от 22.09.2016, от 06.10.2016.

Исковое заявление поступило в суд 02.10.2017.

При решении вопроса о пропуске срока исковой давности суду необходимо установить момент, когда истец (правопредшественник истца) узнал или должен был узнать о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями требований закона, указанными в иске. 

 Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь. 

Доказательства, позволяющие суду установить дату наступления обстоятельств, при которых истец либо его правопредшественники узнали (должны был узнать) о заключении договора от 15.03.2016, в дело в порядке статьи 65 АПК РФ не предоставлены. Также ответчик не предоставил доказательств проведения общего собрания акционеров по итогам 2016 года, по содержанию повестки которого можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

На основании изложенного суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком ФИО3 обстоятельств, при которых возможно в рамках конкретного дела применить срок исковой давности. 

Расходы по уплате 6 000 руб. государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. 

Расходы по оплате экспертизы в размере 20 271,06 руб. в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

При рассмотрении спора назначалась судебная почерковедческая экспертиза, производство которой было поручено ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Для оплаты экспертизы ФИО2 внес на депозитный счет арбитражного суда 18 018,72 руб. На оплату экспертизы выставлен счет  № 217 от 07.05.2018 , счет-фактура от 07.05.2018 № 3051, акт от 07.05.2018 № 261  на 20 271,06  руб. Определением от суд обязал истца внести на депозитный счет арбитражного суда 2 252,34 руб., необходимых для оплаты экспертизы. Истец определение суда не исполнил. Определением суда от 19.06.2018 в порядке статей 109, 110 АПК РФ с депозитного счета Арбитражного суда Камчатского края выплачено ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 18018,72 руб. 

В силу частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Согласно части 6 статьи 110 АПК РФ неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, на основании статей 106, 110 АПК РФ с ФИО2 в пользу ФБУ Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации надлежит взыскать 2 252,34 руб. за проведение судебной экспертизы. 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 2 252,34 руб. за проведение судебной экспертизы. 

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                         Ю.В. Ищук