ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19296/2024

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской Т.С., судей  Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Извековым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33313/2024)  Федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 по делу № А56-19296/2024 (судья Вареникова А.О.), принятое по иску Федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск»

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Аина-Тур»;

   2) ФИО1;

   3) ФИО2;

третье лицо: в/у ФИО3

о солидарном взыскании 

при участии:  

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 18.12.2020

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

установил:

Федеральное        государственное        бюджетное        учреждение        культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск» (далее – Учреждение, Музей) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аина-Тур» (далее – Общество); ФИО1; ФИО2 о взыскании с ФИО1 и ФИО2 солидарно как с контролирующих Общество должностных лиц задолженности по договору аренды от 01.02.2020 №22 в размере 7 047 449,38 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества ФИО3

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Музей подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 18.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не исследовал и не дал оценку доводам истца о привлечении к субсидиарной ответственности второго контролирующего должника лица – гражданки ФИО2

Распоряжением заместителя Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 ввиду назначения судьи Нестерова С.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа апелляционная жалоба по настоящему делу передана для рассмотрения в производство судьи                  Сухаревской Т.С.

Ответчики представили в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании 03.02.2025 присутствовал представитель Музея, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Аина-Тур» было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2001. На момент создания Общества его единственным учредителем и генеральным директором являлась ФИО2 С 24.09.2020 генеральным директором Общества стал ФИО1, а с 07.12.2020 он также стал единственным участником Общества.

01.02.2020 по результатам открытого аукциона между Музеем, как арендодателем, и Обществом, как арендатором, был заключен договор от 01.02.2020 №22 аренды части нежилого здания - помещения 1-Н (ч.п. 1-6, 8, 9, 11, 15, 27-37), являющегося объектом культурного наследия федерального значения «Дворец Павловский (Большой)», по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:42:0016201:1018 (далее – объект), для использования в целях оказания услуг общественного питания.

На основании акта приема-передачи от 07.02.2020 объект передан в пользование арендатора.

Однако, как указывает Музей, арендная плата по договору Обществом не вносилась. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №№А56-76036/2020, А56-100961/2020, А56-4956/2021, А56-115636/2020, А56-57615/2021, А56-84255/2021, А56-30264/2021, А56-104099/2020, А56-100514/2021, А56-17055/2022, А56-155/2022 с Общества взыскана в пользу Музея задолженность в общем размере 7 047 449, 38 руб.

В связи с нарушением сроков внесения арендной платы договор аренды был расторгнут с 01.02.2021.

В связи с невозможностью исполнения обязательств по внесению арендной платы 24.06.2022 ООО «Аина-Тур» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда по делу №А56-65350/2022 от 16.12.2022 заявление принято к производству. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-65360/2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>), член Ассоциации      «Саморегулируемая      организация      арбитражных      управляющих

Центрального федерального округа» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 115191, 

<

...>- 94). Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 05.10.2023.

Определением суда от 19.06.2023 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Музея на сумму 7 047 449,38 руб.

До момента рассмотрения отчета временного управляющего в дело о банкротстве от  временного     управляющего     поступило     ходатайство     о     приобщении отчета к материалам дела, а также ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника ликвидного имущества.

Определением суда от 09.10.2023 производство по делу о банкротстве ООО «Аина-тур» прекращено. Определение вступило в законную силу.

Ссылаясь на то, что ни к моменту вынесения определения о введении наблюдения, ни к моменту окончания процедуры наблюдения генеральным директором ООО «Аина-Тур» ФИО1 не была предоставлена документация бухгалтерского учета и отчетности, что привело к существенному затруднению процедуры наблюдения и невозможности опровержения презумпции доведения Общества до банкротства в результате действии (бездействий) контролирующих должника лиц, с учетом положений пунктов 16-24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 « О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и подпункта 2) части 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ истец полагает, что полное погашение его требований невозможно именно вследствие бездействия контролирующих должника лиц – ФИО1 и ФИО2

При этом представитель Музея указывает, что из заключения от 14.09.2023, подготовленного временным арбитражным управляющим ФИО3 в рамках процедуры наблюдения следует, что показатели, характеризующие платежеспособность ООО «Аина-Тур», начали резко снижаться, начиная с 01.01.2020 (за 1 месяц до заключения 01.02.2020 договора аренды № 22), и достигли критических значений к 01.01.2021 (за месяц до расторжения 01.02.2021 года договора аренды № 22), когда степень платежеспособности ООО «Аина-Тур» стала равна нулю.

На основании изложенного истец полагает, что ФИО1 и ФИО2 как контролирующие ООО «Аина-Тур» лица, подлежат привлечении к субсидиарной ответственности по долгам Общества, возникшим перед музеем, ввиду чего обратился в суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований      кредиторов      невозможно      вследствие      действий      (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная п. 1 ст. 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве (п. 4 ст. 10 прежней редакции Закона), по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

Действующее законодательство допускает применение данных положений и вне рамок дела о банкротстве, в частности, когда производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (подпункт 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Обязательным условием для применения субсидиарной ответственности является наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его     действиями     (бездействием)     и   негативными     последствиями     в     виде несостоятельности      должника  и      его    неспособности      удовлетворить      требования кредитора.

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление №53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

В данном случае истец полагает, что невозможность исполнения Обществом обязательств по договору аренды обусловлена действиями ФИО1 и ФИО2, в частности, выразившимися в непредставлении временному управляющему финансовой и бухгалтерской отчетности в период производства по делу о банкротстве.

Между тем, из представленных доказательств судом усматривается, что договор аренды №22, из которого возникли неисполненные Обществом обязательства, был заключен в феврале 2020 года. В соответствии с условиями договора, как уже было указано выше, помещение арендовалось для оказания услуг общественного питания.

В соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 №121 «О мерах по противодействию распространению в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» на территории Санкт-Петербурга был введен режим повышенной готовности, предусматривающий ограничительные меры, направленные      на      противодействие      распространению      коронавирусной      инфекции, запрещающие с 28.03.2020 деятельность ресторанов, кафе, столовых, буфетов, баров, закусочных и иных предприятий общественного питания.

Указанные ограничения действовали до октября 2020 года.

Соответственно, в заявленный период Общество не имело возможности оказывать услуги общественного питания в арендуемом помещении, что объективно могло повлиять на его способность исполнять обязательства по договору аренды.

Также следует отметить, что ходатайство об истребовании у генерального директора ООО «Аина-Тур» финансовой и бухгалтерской отчетности поступил в дело о банкротстве в июне 2023 года. Однако с августа 2023 года ФИО1 – генеральный директор ООО «Аина-Тур» на основании Контракта о прохождении военной службы в Вооруженных Силах Российской Федерации от 10.08.2023 убыл для выполнения специальных задач (участие в специальной военной операции на территории ДНР, ЛНР и Украины), в местность, которая отнесена к зоне вооруженного конфликта.

В связи с этим производство по обособленному спору об истребовании у ФИО1 бухгалтерской и налоговой отчетности определением суда от 22.08.2023 было приостановлено.

В последующем, уже в октябре 2023 производство по делу прекращено в связи с отсутствием финансирования.

Таким образом, следует отметить, что непредставление ФИО1 испрашиваемой документации произошло по объективным причинам и вина указанного лица в данном обстоятельстве отсутствует.

Необходимо следует отметить, что из заключения временного управляющего, на которое ссылается представитель истца, также не следует, что установлена вина контролирующих должника лиц в банкротстве Общества. Так, в разделе 6 заключения указано,     что     анализ     динамики     изменения     показателей,     характеризующих

платежеспособность ООО «Аина-Тур» за проверяемый период с 01.01.2019 по 01.01.2021, свидетельствует о существенном ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность, на 01.01.2021 (3 коэф.), в связи с чем можно сделать вывод о возможном наличии признаков преднамеренного банкротства.

Также отмечено, что временным управляющим проанализированы только те документы должника, в отношении которых временным управляющим получена достоверная информация третьих лиц, государственных органов, кредитных организаций, судебных органов и от Должника. Отсутствие информации по сделкам. заключенным      ООО      «Аина-Тур»      в      период      существенного      ухудшения

платежеспособности свидетельствует о невозможности проведения полной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства.

То есть, признаков преднамеренного банкротства, вопреки утверждению истца, временным управляющим не установлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что невозможность погашения Обществом долга перед Музеем не является следствием неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц или их вины, ввиду чего оснований для возложения на ФИО1 и ФИО2 солидарной обязанности по выплате в пользу Музея задолженности по договору аренды не имеется.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего должника лица в неуплате долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Кроме того, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 N 305-ЭС19-14439(3-8) по делу N А40-208852/2015 изложена правовая позиция, из которой следует, что только лишь подозрений в виновности ответчиков недостаточно для удовлетворения иска о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках рассматриваемой категории дел необходимо привести ясные и убедительные доказательства такой вины (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8).

Таких доказательств апеллянтом не представлено.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.09.2024 по делу №  А56-19296/2024  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.С. Полубехина