ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1373/2021

г. Вологда

31 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 31 января 2023 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

         при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии конкурсного управляющего Должника ФИО2, ФИО3, от ФИО4 и ФИО5 представителя                  ФИО6 по доверенностям от 18.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные                     жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Промторг» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2022 по делу № А44-1373/2021, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (адрес: 111024, Москва, ул. 2-я Кабельная, д. 2, стр. 9; ИНН 

<

***>,                                       ОГРН 

<

***>; далее – Общество) и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит» (ИНН 

<

***>,                    ОГРН 

<

***>; адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15; далее – Должник) ФИО2 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2022 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Должника ФИО2 о признании недействительными трудовых договоров                    от 03.06.2020 № 6, 7, 8, 9, 10, заключённых Должником с ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9 соответственно, а также трудового договора                   от 21.08.2020 № 13, заключённого Должником с ФИО10.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий Должника                 ФИО2 ссылается на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит определение суда отменить и удовлетворить заявленные требования. По её мнению, указанные лица оформлены формально, фактическую деятельность не осуществляли, у Должника отсутствовала экономическая целесообразность заключения спорных трудовых договоров.

Общество в апелляционной жалобе просит определение суда отменить и принять новый судебный акт о взыскании с ответчиков денежных средств в размере, превышающем минимальный размер оплаты труда, официально установленный на территории Новгородской области. Считает, что  возложенный на ответчиков объем трудовых обязанностей был незначителен, а размер оплаты, определенный трудовыми договорами, несоразмерен  соответствующим должностным обязанностям.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Должника ФИО2 доводы, изложенные в жалобах, поддержала.

Представитель ФИО4 и ФИО5 просил определение суда оставить без изменения.

ФИО3 просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником с ответчиками заключены трудовые договоры.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 по заявлению Общества возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 13.06.2021 в отношении Должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 08.12.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, которая обратилась с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, о признании недействительными трудовых договоров, заключенных Должником с ответчиками, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по ним, их мнимость, заключение договоров в период неплатежеспособности Должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  необоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

  В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

  Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплаты заработной платы, в том числе премий.

  Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

  Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

  Оспариваемые трудовые договоры заключены в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, могут быть признаны недействительными по данному основанию.

  Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

  Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6                        Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

  Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

  Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

  Арбитражным судом Новгородской области определено, что трудовые договоры заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Признаков неплатежеспособности Должника на дату заключения спорных трудовых договоров не  имелось.

  Предъявленными в материалы дела доказательствами подтверждено осуществление ответчиками своих трудовых обязанностей в соответствии с занимаемыми должностями.

  Сведений, подтвержденных документально о том, что при заключении трудовых договоров Должник и ответчики действовали при злоупотреблении своими правами, действительная воля сторон не была направлена на исполнение трудового договора, не имеется.

  В связи с этим правовые основания для квалификации оспариваемых сделок в качестве недействительных отсутствуют, поскольку не доказано наличие в трудовых отношениях (в частности, при установлении работодателем поименованным работникам размера оплаты труда) пороков, которые бы позволяли применить к ним положения специального и общего закона о недействительности сделки, а также того, что целью обеих сторон договоров являлось искусственное создание кредиторской задолженности.

   Сама по себе заинтересованность конкретных работников по отношению к Должнику в данном случае, как верно отметил суд первой инстанции, не имеет правового значения, поскольку не доказано неисполнения этими работниками своих трудовых функций. 

  При таких обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований является правомерным.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, поскольку оспариваемый судебный акт вынесен при правильном применении норм материального и процессуального права,  оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 18.11.2022                  по делу № А44-1373/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Промторг»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

С.В. Селецкая