АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17741/2018

15 мая 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения суда оглашена 06 мая 2019 года

Полный текст решения суда изготовлен 15 мая 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску Федерального государственного казенного учреждения «Санаторий «Черноморье» (ул. Виноградная, 12, пгт. Ливадия, г. Ялта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику ликвидатору ООО «Крымтехстрой» ФИО2 (ул. Горемыкиных, 10, пгт. Кореиз, г. Ялта, 

<

...>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым

о признании незаконными действия ликвидатора и взыскании убытков в размере 602 534,68 рублей

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО3, по доверенности;

от ответчика – не явился;

от третьего лица – ФИО4, по доверенности.

УСТАНОВИЛ:

12.11.2018 ФГКУ «Санаторий «Черноморье» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Крымтехстрой» о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО «Крымтехстрой» Храма А.П., выразившееся в не рассмотрении требования от 30.07.2018 о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей и признании недействительным и отмене решения учредителя Храма А.П. о ликвидации юридического лица № 5 от 06.08.2018.

Определением суда от 19.11.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

Определением суда от 07.02.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебного разбирательство. А также принято, в порядке статьи 49 АПК РФ, изменение предмета спора и продолжено рассмотрение дела о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО «Крымтехстрой» Храма А.П., выразившееся в не рассмотрении требования от 30.07.2018 о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей и понуждении ликвидатора ООО «Крымтехстрой» Храма А.П. включить в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс требование ФГКУ «Санаторий «Черноморье» от 30.07.2018 о взыскании суммы штрафа в размере 602 534,68 рублей.

Определением суда от 11.02.2019 произведена замена ответчика ООО «Крымтехстрой» в порядке статьи 47 АПК РФ, на надлежащего ответчика ликвидатора ООО «Крымтехстрой» ФИО2.

Определением суда от 01.04.2019 принято изменение исковых требований.

Истец и третье лицо обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании.

Ответчик не обеспечил участие своего полномочного представителя в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, что подтверждаться материалами дела.

Представитель истца поддержал исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме. Свои требования обосновывает тем, что ФИО2 как контролирующее лицо ООО «Крымтехстрой», будучи его единственным учредителем, директором и в последствии ликвидатором общества, своими недобросовестными действиями, в виде не рассмотрения и не включения требований истца в промежуточный ликвидационный баланс, ликвидировал юридическое лицо достоверно зная о наличии кредиторских требований, чем причинил истцу убытки в размере 602 534,68 рубелей. Учитывая изложенное, с учетом изменения требований, просит признать незаконными действия ликвидатора ФИО2 при ликвидации ООО «Крымтехстрой» и взыскать с ответчика убытки в размере 602 534,68 рублей.

Представитель третьего лица оставил рассмотрение требований на усмотрение суда.

Ответчик не представил суду отзыв на исковое заявление, а также доказательств в опровержение требований Истца относительно наличия задолженности и ее суммы.

Частью шестой статьи 121 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

В связи с чем, дело рассматривалось по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителей истца и третьего лица, судом установлено следующее.

18.05.2018 единственным участником общества «Крымтехстрой» ФИО2 принято решение № 4 о ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО2.

21.05.2018 в регистрирующий орган представлено Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме (№ Р15001) и вышеуказанное решение.

08.08.2018 в регистрирующий орган представлено Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме (№ Р15001) и решение № 5 от 06.08.2018 и промежуточный ликвидационный баланс.

На основании представленных ликвидатором ООО «Крымтехстрой» ФИО2 документов в регистрирующий орган 28.05.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о начале процедуры ликвидации общества и назначении ликвидатора, 14.08.2018 - об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и о ликвидации юридического лица ООО «Крымтехстрой».

Сообщение о ликвидации ООО «Крымтехстрой» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 22 (687) от 06.06.2018 часть 1, где было указано на порядок и сроки обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.

30.07.2018 ФГКУ «Санаторий «Черноморье» направило заявление о включении требования кредитора в размере 602 534,68 рублей в реестр требований кредиторов, 06.08.2018 было получено адресатом, задолженность возникла на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу № А83-3813/2018, согласно которому с ООО «Крымтехстрой» в пользу ФГКУ «Санаторий «Черноморье» взыскан штраф в размере 602 534,68 рублей.

Обращаясь с иском, истец указывает, что на момент ликвидации общества имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вышеуказанным решением суда, о которых ликвидатору ФИО2 было известно, учитывая, что ликвидатор ФИО2 также являлся единственным участником ООО «Крымтехстрой» и его директором, ему было достоверно известно о наличии в производстве Арбитражного суда Республики Крым спора и о взыскании с ООО «Крымтехстрой» в пользу ФГКУ «Санаторий «Черноморье» штрафа в размере 602 534,68 рублей, а также ФГКУ «Санаторий «Черноморье» направило в адрес ликвидатора ФИО2 заявление о включении в реестр требований кредиторов.

Однако, несмотря на наличие вышеуказанных обстоятельств, ликвидатор ФИО2 не предпринял никаких мер по уведомлению ФГКУ «Санаторий «Черноморье» о начавшейся процедуре ликвидации, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Истец также указывает, что о начале процедуры ликвидации узнал из публикации в «Вестнике государственной регистрации» и в установленный срок обратился к ликвидатору с требованием о погашении задолженности о включении требований в ликвидационный баланс. Однако требования остались без удовлетворения.

Полагая, что в результате действий ликвидатора ФИО2 ФГКУ «Санаторий «Черноморье» понесло убытки и утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица, заявитель со ссылкой на статьи 15 и 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению полностью, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 63 ГК РФ, согласно которой, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что у ООО «Крымтехстрой» на момент принятия решения о ликвидации общества имелась задолженность перед ФГКУ «Санаторий «Черноморье», взысканная решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу № А83-3813/2018.

В соответствии с п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные активные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что ликвидатором ФИО2 не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе), что свидетельствует о противоправности его поведения.

При этом ответчик не представил доказательств принятия надлежащих и достаточных мер, совершенных в целях исполнения указанной выше обязанности.

Обосновывая размер причиненных ответчиком убытков, в размере 602 534,68 рубелей, ФГКУ «Санаторий «Черноморье» в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Республики Крым от 18.07.2018 по делу № А83-3813/2018.

Учитывая, что действия ликвидатора должны быть направлены на установление (выявление) всех кредиторов ликвидируемого общества, отражение всех обязательств в промежуточном ликвидационном балансе, принимая во внимание, что при ликвидации ООО «Крымтехстрой» установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, необходимые достоверные документы в регистрирующий орган не представлены, действия ликвидатора ФИО2 нельзя признать законными, отвечающими требованиям добросовестности, в связи с чем, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Исходя из положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, а истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 15 051,00 рублей подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковое заявление Федерального государственного казенного учреждения «Санаторий «Черноморье» удовлетворить.

2. Признать незаконными действия ликвидатора ФИО2 при ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Крымтехстрой».

3. Взыскать с ФИО2 в пользу Федерального государственного казенного учреждения «Санаторий «Черноморье» убытки в размере 602 534,68 рублей.

4. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 051,00 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяЮ.Ю. Ловягина