АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 апреля 2025 года

Дело №

А56-83242/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Русхимальянс» ФИО1 (доверенность от 30.09.2024), от Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWürttemberg) ФИО2 (доверенность от 14.11.2023), ФИО3 (доверенность от 14.11.2023),

рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWürttemberg) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-83242/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Русхимальянс», адрес: 188480, 

<

...>, эт. 3, пом. 306, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ландесбанку Баден-Вюртемберг (Landesbank Baden-Wurttemberg), адрес: 70173, Германия, Штутгарт, Ам ФИО4, 2, регистрационный номер HRA 12704 (далее – Банк), о взыскании выплаты по банковской гарантии от 04.10.2021 № LBW21GA902460 в размере 51 585 137,25 евро в рублях по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на дату платежа, процентов за просрочку исполнения обязательства по осуществлению выплаты по банковской гарантии в размере 248 032,65 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также процентов по дату фактического исполнения обязательства. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Линде ГмбХ (Linde GmbH), ООО «Ренконс Хэви Индастрис». 

Решением суда от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2024 иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении искового заявления Общества без рассмотрения.

По мнению подателей жалоб, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия и рассмотрения настоящего искового заявления в порядке статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (заказчик) 09.09.2021 заключило с консорциумом без образования юридического лица, состоящим из компании Линде ГмбХ и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис» (подрядчик), контракт на строительство завода по переработке сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области (далее – Контракт). 

В обеспечение исполнения обязательств компании Линде ГмбХ по Контракту Банк выдал Обществу банковскую гарантию от 04.10.2021 № LBW21GA902460 (далее – Гарантия). 

Гарантия обеспечивает надлежащие исполнение компанией Линде ГмбХ своих обязательств по Контракту, в том числе, обязательств по выплате Обществу компенсаций и возмещению убытков в связи с незаконным расторжением Контракта компанией Линде ГмбХ (пункт 2 декларативной части Гарантии). 

Согласно пункту 1 Гарантии Банк безотзывно и безоговорочно обязуется, без ссылки на подрядчика и несмотря на любые возражения подрядчика, в течение 5 рабочих дней с момента получения Гарантом первого требования бенефициара в письменной форме, по существу, к названной Гарантии (далее - Требование), выплатить бенефициару требуемую бенефициаром сумму до максимальной совокупной суммы в размере 51 585 137,25 евро без необходимости доказывания бенефициаром своих требований к подрядчику. 

В соответствии с пунктом 4 Гарантии если сумма, указанная в Требовании, не будет выплачена в установленный срок или раньше него в соответствии с пунктом выше, пеня за просрочку платежа в размере 1,5% годовых на требуемую сумму подлежат уплате со дня следующего за датой платежа, до даты фактической оплаты (обе даты включительно). 

Пунктом 6 Гарантии установлено, что Гарантия будет действовать до более ранней даты (i), когда данный гарантийный документ будет возвращен нам, или (ii) 30 апреля 2028 (далее именуемой датой истечения срока действия). 

Согласно пункту 7 Гарантии обязательство гаранта произвести платежи по названной Гарантии возникает при получении Требования, предъявленного в соответствии с положениями настоящей Гарантии, без каких-либо дополнительных доказательств или условий и без какого-либо права на удержание, зачет или встречный иск, и от гаранта не требуется проводить какое-либо другое расследование или наведение справок. 

В соответствии с пунктом 10 Гарантии, за исключением случаев, когда это противоречит прямым условиям настоящей Гарантии, на настоящую Гарантию распространяются Унифицированных правил для гарантий по требованию, Публикация МТП N 758 (URDG). 

По вопросам, не охватываемым URDG, настоящую Гарантию и все внедоговорные или иные обязательства, вытекающие из него или в связи с ним, регулируются английским законодательством. 

Согласно пункту 11 Гарантии в случае возникновения спора между сторонами относительно действительности, толкования или исполнения Гарантии стороны должны сотрудничать усердно и добросовестно, чтобы попытаться найти мирное решение. 

Все споры, возникающие из Гарантии или в связи с ней (которые не могут быть разрешены мирным путем), должны быть окончательно урегулированы в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты (МТП) одним или несколькими арбитрами, назначенными в соответствии с упомянутыми Регламентом МТП. Местом арбитражного разбирательства является Париж, а языком, используемым в арбитражном разбирательстве, является английский язык. 

ФИО5 28.05.2022 в одностороннем порядке необоснованно приостановила исполнение работ по Контракту со ссылкой на антироссийские санкции (уведомление о приостановлении работ), чем существенно нарушила положения Контракта; в действительности санкции не запрещают проведение всех приостановленных работ. 

Общество 07.04.2023 расторгло Контракт ввиду его существенного нарушения компанией Линде ГмбХ и направило компании соответствующее уведомление. 

В этом уведомлении Общество потребовало от компании Линде ГмбХ, в том числе, возвратить неотработанный аванс в размере 738 215 533,76 евро и возместить убытки в размере 14 742 047 006,11 руб. 

ФИО5 оставила данные требования без удовлетворения. 

Общество обратилось к Банку с требованием о выплате предусмотренной Гарантией суммы, которая должна была быть направлена на возмещение убытков Общества, как это предусмотрено пунктом 2 декларативной части Гарантии. 

Банковской гарантией, выданной Банком, предусмотрена обязанность Банка выплатить Обществу 51 585 137,25 евро в течение 5 рабочих дней с момента получения требования Общества. Общество 26.04.2023 направило в адрес Банка такое требование, следовательно, не позднее 04.05.2023 Банк обязан был перечислить Обществу 51 585 137,25 евро, однако не сделал этого. 

В соответствии с условиями Гарантии Банк обязался выплатить Обществу денежные средства в пределах установленного лимита в течение 5 рабочих дней с момента получения требования в форме, установленной приложением № 1 к Гарантии. При этом Общество не обязано доказывать обоснованность своих требований к компании Линде ГмбХ. 

Те же требования предусмотрены Унифицированными правилами для гарантий по требованию, публикация Международной торговой палаты № 758, применяемыми субсидиарно в силу пункта 10 Гарантии. 

Таким образом, как указывает Общество, единственным условием для возникновения обязательства Банка произвести выплату в пользу Общества в пределах лимита, предусмотренного Гарантией, являлось получение Банком требования Общества в установленной форме. 

Банк не вправе требовать от Общества представления дополнительных доказательств, осуществлять зачет встречных требований, выдвигать Обществу встречные требования. 

Поскольку 26.04.2023, в пределах срока действия Гарантии, Общество направило в адрес Банка требование о выплате по Гарантии, оформленное надлежащим образом, что не оспаривается Банком, у последнего через 5 рабочих дней, то есть 04.05.2023 возникло обязательство произвести в пользу Общества выплату в пределах лимита Гарантии – 51 585 137,25 евро. 

Общество 26.05.2023 направило в адрес Банка досудебную претензию, содержащую повторное требование о перечислении предусмотренной Гарантией суммы, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды удовлетворили иск.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу положений статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судами установлено и материалами дела подтверждается недобросовестное поведение иностранных юридических лиц, осуществлявших хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации.

Судами установлено, что 26.04.2023, в пределах срока действия Гарантии, Общество направило в адрес Банка требование о выплате по Гарантии, оформленное надлежащим образом, в связи с чем у Банка возникло обязательство произвести в пользу Общества выплату в пределах лимита Гарантии – 51 585 137,25 евро. 

Однако Ландесбанк необоснованно не исполнил требование ООО «Русхимальянс», тем самым нарушив условия Гарантии. Следовательно, ООО «Русхимальянс» имеет право взыскать с Ландесбанка сумму, предусмотренную Гарантией

Поскольку доказательства уплаты денежных средств по Гарантии Банком в материалы дела не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути, сводятся к несогласию заявителя с компетенцией Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по рассмотрению настоящего дела.

Рассмотрев указанный довод, суд кассационной инстанции находит его несостоятельным.

В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.

Вопросы исключительной компетенции российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранные публично-правовые образования применили меры ограничительного характера, урегулированы статьей 248.1 АПК РФ.

Согласно части 1 этой статьи отсутствие между сторонами арбитражного соглашения (арбитражной оговорки) относит спор между ними к исключительной компетенции российских арбитражных судов.

В данном случае такое соглашение между сторонами достигнуто, в связи с чем часть 1 названной статьи применению не подлежит.

В то же время, согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения об отнесении спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации применяются и тогда, когда соглашением сторон рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, однако такое соглашение неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

По смыслу названной нормы само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме.

Согласно части 1 статьи 248.2 АПК РФ лицо, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства с заявлением о запрете инициировать или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в порядке, установленном настоящей статьей.

Из части 2 статьи 248.2 АПК РФ следует, что в заявлении, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо прочего должны быть указаны обстоятельства, подтверждающие исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению спора, в том числе обстоятельства (при их наличии), подтверждающие, что соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение спора с их участием отнесено к компетенции иностранного суда, международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, не может быть исполнено стороной спора (пункт 4 части 2 статьи 248.2 АПК РФ).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен статьями 248.1 и 248.2 Федеральным законом от 08.06.2020 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза».

Из пояснительной записки к проекту данного федерального закона следует, что цель принятия указанных норм заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Таким образом, из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре, подлежащем рассмотрению по соглашению сторон в международном коммерческом арбитраже, находящемся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера, предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию.

В свете приведенных обстоятельств основанием рассматриваемого спора является введение мер ограничительного характера, которые привели к невозможности получения Обществом денежных средств по Гарантии, что подтверждается ответом Банка от 25.05.2023 в ответ на требование по Гарантии.

Суд округа считает необходимым отметить, что согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» экономические санкции в отношении Российской Федерации, ее граждан или российских юридических лиц отнесены к числу недружественных действий США и иных иностранных государств, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации, и направленных на ее экономическую и политическую дестабилизацию.

О непосредственном влиянии санкций Европейского Союза и ограничении прав Общества свидетельствуют и отказы банков от исполнения своих обязательств перед истцом по банковским гарантиям и осуществления платежей в пользу истца со ссылками на указанные санкции.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза.

Суды при рассмотрении настоящего дела пришли к правильному выводу, что в условиях действующих ограничительных мер в отношении заявителя его возможности по защите своих прав и экономических интересов существенно ограничены, поэтому фактически защита прав и интересов заявителя в настоящее время может осуществляться исключительно в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, Общество как российское юридическое лицо, в отношении которого иностранными государствами приняты меры ограничительного характера, было вправе обратиться в арбитражный суд по месту своего нахождения - в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Иное толкование подателями жалоб положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивировано им отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А56-83242/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank BadenWürttemberg) - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

Ю.В. Пряхина