ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

15 января 2025 года

Дело №А56-103496/2021/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А., 

при участии:  

- от ООО «Салмон.Су»: представителя ФИО1 по доверенности от 26.02.2024; 

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 13.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17308/2024) общества с ограниченной ответственностью «Салмон.Су» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по обособленному спору № А56-103496/2021/сд.7 (судья Новик М.М.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Салмон.Су» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФЕТ», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Салмон.Су» (далее – ООО «Салмон.Су») 01.11.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ФЕТ» (далее – ООО  «ФЕТ») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление ООО «Салмон.Су» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2021 заявление ООО «Салмон.Су» признано обоснованным, в отношении ООО «ФЕТ» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 6.

Определением суда первой инстанции от 15.04.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ФЕТ».

Определением суда первой инстанции от 21.04.2022 конкурсным управляющим ООО «ФЕТ» утвержден ФИО2.

ООО «Салмон.Су» 01.11.2023 (зарегистрировано 04.11.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными банковских операций по списанию со счета ООО «ФЕТ» в период с 25.06.2019 по 25.11.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продресурс» (далее – ООО «Продресурс») денежных средств на общую сумму 2 063 045 руб. 64 коп. Просило применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы. 

Определением суда первой инстанции от 10.11.2023 заявление ООО «Салмон.Су» принято к производству. Обособленному спору присвоен                      № А56-103496/2021/сд.7.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2023 к участию в обособленном споре № А56-103496/2021/сд.7 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Продресурс» ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 25.04.2024 в удовлетворении заявления ООО «Салмон.Су» отказано. 

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ООО «Салмон.Су», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 25.04.2024 по обособленному спору                              № А56-103496/2021/сд.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, возмездность спорных перечислений со стороны ответчика не подтверждена; спорные платежи являются недействительными, как совершенные в отсутствие равноценного встречного исполнения; в юридически значимый период должник обладал признаками неплатежеспособности; вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является неверным.

В отзыве ООО «Продресурс» в лице генерального директораФИО6 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Салмон.Су» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего ФИО2 просили рассмотрение дела отложить. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе настоящего банкротного производства конкурсному кредитору ООО «Салмон.Су» стало известно, что ООО «ФЕТ» в период с 25.06.2019 по 25.11.2019 перечислило в пользу ООО «Продресурс» денежные средства на общую сумму 2 063 045 руб. 64 коп.

В соответствии с правовой позицией конкурсного кредитора ООО «Салмон.Су» спорные перечисления совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика и при наличии у должника признаков неплатежеспособности в юридически значимый период, в связи с чем сделка является недействительной в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Салмон.Су» отказал, сославшись на пропуск последним срока исковой давности, отсутствии цели и фактического причинения имущественного вреда кредиторам. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На момент подачи заявления требования ООО «Салмон.Су» составляли 87,28% от их общего размера, в связи с чем данный кредитор в силу положений пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве является лицом, имеющим право на оспаривание сделок должника.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о пропуске кредитором срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 16.12.2021 (дата объявления резолютивной части), этим же судебным актом требования общества включены в реестр, тогда как ООО «Салмон.Су» обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки 01.11.2023, то есть по истечении почти двух лет с даты открытия конкурса.

То есть ООО «Салмон.Су» в установленный срок требование о признании сделки в суд первой инстанции не направило, каких-либо достоверных, допустимых и относимых доказательств невозможности своевременно узнать об обстоятельствах ее заключения не привело.

Возражая против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности ООО «Салмон.Су» указало, что оно узнало об обстоятельствах для оспаривания сделки из документов, представленных конкурсным управляющим к собранию кредиторов 14.11.2022.

Вместе с тем, как следует из материалов спора, ООО «Салмон.Су» является кредитором-заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ФЕТ».

Согласно материалам спора сведения о совершении спорных платежей предоставлены конкурсному управляющему по его запросу 29.12.2021. Таким образом, конкурсному управляющему с указанной даты было известно о совершении должником оспариваемых платежей в пользу ООО «Продресурс». В отчете конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства от 14.06.2022 отражена информация о получении выписки по счету должника, ее анализе и выявлении сделок должника.

Исходя из сведений, полученных конкурсным управляющим из выписки по расчетному счету должника, конкурсным управляющим 12.08.2022 и 01.11.2022 были поданы заявления об оспаривании сделок должника с приложением выписки банка по расчетному счету должника, открытому в ПАО Сбербанк.

Доказательства сокрытия арбитражным управляющим информации о сделках должника отсутствуют.

ООО «Салмон.Су», являясь кредитором должника, имело возможность ознакомиться с материалами настоящего дела, в том числе с выпиской по расчетному счету должника.

Учитывая, что выписка по расчетному счету должника получена конкурсным управляющим 29.12.2021, в материалы дела указанная выписка приобщена конкурсным управляющим 12.08.2022, а кредитор обратился с заявлением об оспаривании сделки должника 01.11.2023, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем годичного срока для оспаривания, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом оснований для применения трехлетнего срока исковой давности по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ не имеется, поскольку ООО «Салмон.Су» не доказало, что дефекты заключенной сторонами сделки явно выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем апелляционный суд полагает, что ссылка заявителя на положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ направлена на обход сокращенного годичного срока исковой давности по оспоримой сделке, что является недопустимым.

Так, в настоящем споре ООО «Салмон.Су» оспариваются платежи по мотивам вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемые сделки, по общему правилу, не подлежат оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемые сделки не подлежат оспариванию по правилам статей 10, 168 и 170 ГК РФ, поскольку ООО «Салмон.Су» не доказаны основания выхода обстоятельств настоящего спора за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимости применения статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Принимая во внимание пропуск заявителем годичного срока исковой давности и отсутствие оснований для оспаривания сделок по общегражданским основаниям, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2024 по обособленному спору № А56-103496/2021/сд.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова