АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-110/2021

г. Курган

06 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе:

судьи ФИО1, при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

третьи лица: 1. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2. общество с ограниченной ответственностью «Яровит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в заседании представителей до перерыва: 

от истца: явки нет, извещен,

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьих лиц: явки нет, извещены, 

после перерыва:

от истца: ФИО3, доверенность от 11.01.2021, паспорт, диплом, 

от ответчика: явки нет, извещен,

от третьих лиц: явки нет, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Яровит» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 03.08.2017, договорам об оказании услуг от 01.06.2018, от 04.06.2019, от 05.06.2019, от 25.06.2020 в сумме 1 235 046 руб. 50 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 25 350 руб. (платежное поручение № 6 от 15.01.2021). 

Определением от 17.02.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении иска. Суд перешел к рассмотрению требований о взыскании задолженности по договору подряда от 03.08.2017, договорам об оказании услуг от 01.06.2018, от 04.06.2019, от 05.06.2019, от 25.06.2020 в сумме 1 235 046 руб. 50 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 25 350 руб. (платежное поручение № 6 от 15.01.2021); об обязании общества с ограниченной ответственностью «Яровит» в связи с реорганизацией досрочно исполнить обязательства на сумму 1 235 046 руб. 50 коп. 

Определением от 28.05.2021 судом на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена стороны (ответчика) по делу № А34-110/2021 общества с ограниченной ответственностью «Яровит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон. 

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, в судебном заседании средства аудиозаписи не применялись.

От ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду участия представителя в другом процессе (приобщено к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд приходит к следующему.

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Север» является юридическим лицом, деятельность которого обеспечивается штатом сотрудников, вследствие чего заявитель, заблаговременно уведомленный о времени и месте судебного заседания, имеет организационную возможность обеспечить реализацию своих процессуальных прав.

Участие представителя в ином процессе, само по себе, не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства, поскольку юридическое лицо может представлять в заседании любой представитель, наделенный полномочиями на представление интересов юридического лица. 

С учетом изложенного, суд не нашел объективных причин для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

Вместе с тем, с целью обеспечения явки представителя ответчика в судебное заседание, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 30.07.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц. 

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

От ответчика через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Поступившее ходатайство приобщено к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд, заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 03.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (подрядчик) заключен договор подряда (т. 1, л.д. 10-11), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ по промывке складских помещений и зерноочистительных агрегатов универсальной промывочной машиной «Керхер» 6/16-4м (пункт 1.1 договора).

Стоимость работ, согласно пункту 3.1 договора, составляет 3 руб. за один квадратный метр помещения без стоимости препаратов, улучшающих качество промывки (оплачивается отдельно). Количество препаратов, улучшающих качество промывки, указывается в акте выполненных работ. 

Согласно спецификации (т. 1, л.д. 12) площадь складских помещений равна 25 367 кв.м., таким образом, общая стоимость работ по договору составляет 76 101 руб. 

Срок выполнения работ установлен пунктом 6.1 договора с 03.08.2017 по 18.08.2017. 

Срок действия договора определен с даты его подписания до полного исполнения обязательств сторонами (пункты 9.1 договора).

Истец указывает, что обязательства по договору подряда от 03.08.2017 выполнены им в полном объеме, осуществлен комплекс работ по промывке складских помещений стоимостью 91 751 руб. (счет-фактура № 187 от 31.08.2017, т. 1, л.д. 13). Ответчиком произведена частичная оплата платежным поручением № 821 от 19.12.2018 (т. 1, л.д. 109) сумме 65 585 руб., задолженность перед истцом составила 26 166 руб.

01.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг (т. 1, л.д. 15-16), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг по наземной обработке посевных площадей средствами защиты растений; поставка средств защиты растений может осуществлять как исполнителей, так и заказчиком. 

Стоимость услуг, согласно пунктам 3.1-3.3 договора, составляет 396 000 руб. (120 руб. за 1 гектар).

Срок действия договора определен до 31.12.2018, а в части обязательств – до их полного исполнения сторонами (пункты 4.2 договора).

Истец указывает, что обязательства по договору об оказании услуг от 01.06.2018 выполнены им в полном объеме, ответчику оказаны услуги на общую сумму 395 160 руб. (счет-фактура № 00133 от 12.07.2018, т. 1, л.д. 17). Ответчиком произведена частичная оплата платежным поручением № 68 от 28.01.2019 (т. 1, л.д. 110) сумме 122 019 руб. 50 коп., задолженность перед истцом составила 273 140 руб. 50 коп. 

04.06.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг (т. 1, л.д. 19-20), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг по наземной обработке посевных площадей (лен, пшеница) и паров средствами защиты растений; поставка средств защиты растений может осуществлять как исполнителей, так и заказчиком. 

Стоимость услуг, согласно пунктам 3.1-3.3 договора, составляет 551 040 руб. (120 руб. за 1 гектар).

Срок действия договора определен до 31.12.2019, а в части обязательств – до их полного исполнения сторонами (пункты 4.2 договора).

Истец указывает, что обязательства по договору об оказании услуг от 04.06.2019 выполнены им в полном объеме, ответчику оказаны услуги на общую сумму 414 600 руб. (акт № 185 от 25.07.2019, т. 1, л.д. 21). Ответчик в свою очередь обязательства по оплате не исполнил.

05.06.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг (т. 1, л.д. 22-23), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг по наземной обработке посевных площадей льна средствами защиты растений; поставка средств защиты растений может осуществлять как исполнителей, так и заказчиком. 

Стоимость услуг, согласно пунктам 3.1-3.3 договора, составляет 59 250 руб. (150 руб. за 1 гектар).

Срок действия договора определен до 31.12.2019, а в части обязательств – до их полного исполнения сторонами (пункты 4.2 договора).

Истец указывает, что обязательства по договору об оказании услуг от 04.06.2019 выполнены им в полном объеме, ответчику оказаны услуги на общую сумму 59 250 руб. (акт № 186 от 25.07.2019, т. 1, л.д. 24). Ответчик в свою очередь обязательства по оплате не исполнил.

25.06.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг (т. 1, л.д. 25-26), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию услуг по наземной обработке посевных площадей средствами защиты растений; поставка средств защиты растений может осуществлять как исполнителей, так и заказчиком. 

Стоимость услуг, согласно пунктам 3.1-3.3 договора, составляет 461 890 руб. (130 руб. за 1 гектар).

Срок действия договора определен до 31.12.2020, а в части обязательств – до их полного исполнения сторонами (пункты 4.2 договора).

Истец указывает, что обязательства по договору об оказании услуг от 25.06.2020 выполнены им в полном объеме, ответчику оказаны услуги на общую сумму 461 890 руб. (акт № 204 от 15.07.2020, т. 1, л.д. 27). Ответчик в свою очередь обязательства по оплате не исполнил.

Истец, с учетом сведений о принятом обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» решении о реорганизации юридического лица в форме выделения, направил в адрес ответчика требование о досрочном исполнении обязательств по спорным договорам (т. 1, л.д. 35) Требование (претензия) получено ответчиком 15.12.2020, что подтверждается копией почтового уведомления (т. 1, л.д. 36).

Требование (претензия) оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Поскольку ответчик добровольно свои обязательства по оплате не исполнил, истец обратился в суд за защитой своих нарушенных прав (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Заявленные исковые требования соответствуют действующему законодательству. 

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, суд пришел к выводу, что правоотношения сторон в рамках настоящего дела возникли из договоров возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договорах стороны согласовали все существенные условия, в частности их предмет, то есть о существо (вид) оказываемых услуг, что позволяет сделать вывод об их заключенности (пункт 1.1 и пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В качестве доказательств фактического оказания услуг по спорным договорам истцом в материалы дела представлены счета-фактуры № 187 от 31.08.2017, № 00133 от 12.07.2018, акты № 185 от 25.07.2019, № 186 от 25.07.2019, № 204 от 15.07.2020 на общую сумму 1 422 651 руб., подписанные ответчиком и скрепленные печатью организации без замечаний по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Обществом с ограниченной ответственностью «Яровит» произведена частичная оплата задолженности платежными поручениями № 68 от 28.01.2019, № 821 от 19.12.2018 на сумму 187 604 руб. 50 коп. 

Таким образом, размер задолженности общества с ограниченной ответственностью «Яровит» по договору подряда от 03.08.2017, договорам об оказании услуг от 01.06.2018, от 04.06.2019, от 05.06.2019, от 25.06.2020 составил 1 235 046 руб. 50 коп.

Довод общества с ограниченной ответственностью «Яровит» о пропуске срока исковой давности в отношении задолженности, вытекающей из договора подряда от 03.08.2017, подлежит отклонению в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Частичная оплата задолженности, как указывалось выше, произведена обществом «Яровит» 19.12.2018 платежным поручением № 821 (т.1, л.д. 109), каких-либо доводов и доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, в материалах дела имеется подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.09.2020, подписанный сторонами и скрепленный печатями юридических лиц (т. 1, л.д. 132).

Как установлено судом, и не оспаривается сторонами, в ходе рассмотрения дела произошла реорганизация юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Яровит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в форме выделения из него другого юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агро-Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану по запросу суда представлены копии материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Агро-Север» (т 2, л.д. 82-155, т. 3, л.д. 1-27).

Из разделительного баланса, утвержденного решением № 5 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Яровит» от 25.01.2021 (т. 2, л.д. 142-150) следует, что обязательства по спорной задолженности перед кредитором – обществом с ограниченной ответственностью «Агроразвитие», возникшие в период и в результате хозяйственной деятельности реорганизуемого юридического лица, перешли к его правопреемнику – обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Север».

Общество «Яровит» направило соответствующие уведомления о состоявшейся реорганизации в адрес кредиторов, в том числе истцу (т. 1, л.д. 134).

В связи с чем, определением от 28.05.2021 судом по ходатайству истца произведена замена ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Яровит» его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Север».

Учитывая, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств, принимая во внимание приведенные положения действующего законодательства, требование о взыскании задолженности с правопреемника является обоснованным.

До настоящего времени задолженность в размере 1 235 046 руб. 50 коп. ответчиком не погашена. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец такие доказательства представил, тогда как ответчик, несмотря на предложение суда, отзыва на исковое заявление, доказательств и возражений по иску, а также доказательств внесения оплаты за оказанные услуги не представил. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805). Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статьи 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

При изложенных обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 1 235 046 руб. 50 коп., обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 25 350 руб. (платежное поручение № 6 от 15.01.2021, т. 1, л.д. 61).

Поскольку суд пришел к выводу об обоснованности требований истца, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 350 руб. подлежат взысканию в его пользу с ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агро-Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агроразвитие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 1 235 046 руб. 50 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 350 руб. (платежное поручение № 6 от 15.01.2021). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления решения в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области. 

Решение в полном объеме будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Судья

В.В. Скиндерева