Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42072/2025

31 июля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  31 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Международные услуги в образовании» (адрес:  Россия 143081, Московская область, г.о. Одинцовский, д.Солосолово, тер. Коттеджного поселка Лайт-Хайс» стр. 302, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Технопарк Буран» (адрес:  Россия 188673, 

<

...>, ОГРН 

<

***>);

о внесении изменений в договор аренды,

при участии:

- от истца: ФИО1 (доверенность от 24.03.2025),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 28.04.2025), ФИО3 (доверенность от 29.04.2025),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Международные услуги в образовании» (далее – истец, Школа) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о внесении изменений в договор аренды здания от 20.12.2018 № 1501, заключенный между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк Буран» (далее – ответчик, Общество), а именно: об исключении пункта 8.2.4 договора и признании договора в указанной части измененным с 20.12.2018.

В судебном заседании представитель истца в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявил об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми просил суд внести изменения в договор аренды здания от 20.12.2018 № 1501, заключенный между сторонами, а именно: изложить пункт 8.2.4 в следующей редакции: «Стороны вправе расторгнуть/отказаться от Договор в одностороннем внесудебном порядке без объяснения причин 30 июня любого года при условии обязательного уведомления в период с 1 по 31 декабря предшествующего года по адресу, указанному в пункте 16.1.2 Договора, с обязательной выплатой в период с 1 по 31 декабря предшествующего года  трехмесячного размера арендной платы, определяемого на основании пункта 3.1.2 Договора. Данное ежегодное право стороны могут использовать только один раз в течение календарного года и только в указанный срок. Несвоевременное уведомление об отказе либо несвоевременное перечисление платы за такой отказ означает утрату права на такой отказ до следующего декабря. Настоящим Стороны подтверждают, что отказ от Договора в соответствии с настоящим пунктом не является основанием для требования Сторонами возмещения убытков или уплаты неустойки сверх размера штрафа, упомянутого в настоящем пункте» и признать договор измененным в указанной части с 01.12.2024. 

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Изначально истец обратился в суд с требованием об исключении пункта 8.2.4 из договора, в то время как новая редакция исковых требований предполагает изложение пункта 8.2.4 договора аренды в иной редакции.

Между тем, согласно части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Если применительно к требованию об исключении из договора пункта 8.2.4. обязательный досудебный порядок урегулирования спора, установленный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ, истцом соблюден (что подтверждается направлением ответчику требования от 25.03.2025 №И2025), то в отношении требования о внесения изменений в договор посредством изложения спорного пункта в новой редакции, условие об обязательном направлении предложения другой стороне, истцом не исполнено. При этом направление ответчику уточненного иска не свидетельствует о соблюдении обязательного досудебного порядка.

Ввиду изложенного суд не принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, настаивал на том, что при заключении спорного договора аренды истец был слабой стороной, вынужденной соглашаться на условия ответчика.

 Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, а также на прекращение договора аренды. 

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

20.12.2018 между Школой (арендатор) и Обществом (арендодатель) был заключен договор аренды здания №1501 (далее – Договор), в соответствии с которым арендодатель передал арендатору во временное возмездное пользование 4-х этажное здание общей площадью 6 796,3 кв.м, кадастровый номер: 78:34:0415709: 29, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. А (далее – Здание).

Согласно пункту 2.1 Договора он считается заключенным с момента его подписания и действует с 15.01.2019 по 31.08.2038. 

Государственная регистрация Договора осуществлена 15.01.2019. 

При заключении Договора стороны предусмотрели право на расторжение/односторонний отказ от Договора в одностороннем внесудебном порядке включив в Договор пункт 8.2.4 следующего содержания: «Стороны вправе расторгнуть/отказаться от Договора в одностороннем внесудебном порядке без объяснения причин 30 июня любого года при условии обязательного уведомления в период с 1 по 31 декабря предшествующего года по адресу, указанному в пункте 16.1.2 Договора, с выплатой трехмесячного размера арендной платы в качестве штрафа. Стороны обязаны прибыть в Здание для передачи Здания Арендодателю и подписания Акта возврата недвижимого имущества. Настоящим Стороны подтверждают, что отказ от Договора в соответствии с настоящим пунктом не является основанием для требования Сторонами возмещения убытков или уплаты неустойки, сверх размера штрафа, упомянутого в настоящем пункте». 

Как указывает истец, до истечения срока действия Договора ответчик воспользовался правом на односторонний отказ от Договора, предусмотренным пунктом 8.2.4 договора и уведомлением от 12.12.2024 б/№ сообщил истцу об отказе от исполнения Договора с 30.06.2025 и необходимости возврата Здания в срок не позднее 21.07.2025. 

Истцом предпринимались попытки договориться с ответчиком о продолжении действия Договора, однако ответчик принял окончательное решение об отказе от исполнения Договора. 

Вместе с тем, истец полагает, что пункт 8.2.4 договора прямо противоречит цели и смыслу долгосрочного Договора, в связи с чем 25.03.3035 направил в адрес ответчика предложение об изменении Договора, а именно: об исключении пункта 8.2.4 Договора. 

Поскольку  соглашение об изменении Договора сторонами подписано не было, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

В силу пункта 4 той же статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 451 ГК РФ указано, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В рассматриваемом случае истец, требуя внесения изменений в Договор, ссылается на то, что при заключении Договора у него не было возможности внести в него изменения, поскольку ответчик является наиболее сильной стороной Договора, а спорные условия являются для него обременительными, влекущими прекращение деятельности Школы, прерывающими образовательный процесс.

Согласно положениям статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. 

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора. 

Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения. 

Приведенные правила подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (пункт 3 статьи 428 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В данном случае судом установлено, что основанием для обращения в суд с требованием об изменении Договора в части исключения из него пункта 8.2.4 послужил отказ ответчика от договора аренды на основании оспариваемого пункта, предоставляющего обеим сторонам равное право на отказ от договора до истечения его срока при условии выплаты штрафа.

Истец полагает, что условия пункта 8.2.4 Договора грубо нарушают баланс интересов сторон, позволяют ответчику принуждать истца к принятию невыгодных для него условий, и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для него как для слабой стороны Договора, поскольку перевести образовательный процесс в другое здание за полгода заведомо невозможно. При этом истец полагает, что является слабой стороной Договора, поскольку в качестве арендатора по Договору выступает ответчик, входящий в группу ARSENAL, которая работает на рынке недвижимости более 28 лет и является одним из крупнейших застройщиков Санкт-Петербурга.

Ответчик, возражая, против удовлетворения иска, полагает, что спорный пункт Договора никак не нарушает интересы истца, поскольку ему в соответствии с ним предоставлено аналогичное право на отказ от исполнения Договора; Договор исполнялся сторонами более 6 лет и ни одна из сторон не заявляла никаких возражений относительно недействительности пунктов Договора. Кроме того, ответчик, ссылаясь на высокую стоимость обучения в образовательных организациях истца (более 2 000 000 руб. в год на одного обучающегося), опыт истца, наличие к него образовательных организаций в различных регионах (Москва, Санкт-Петербург, Ташкент, Московская область, возражает против доводов истца о том, что именно он является слабой стороной Договора.

Оценивая доводы сторон, суд на основании представленной переписки сторон установил, что проект Договора изначального был составлен и предложен ответчику истцом. В первоначальную редакцию договора был включен подпункт е) пункта 8.3.1, позволяющий истцу в любое время отказаться от исполнения Договора без объяснения причин, предупредив об этом ответчика в срок, установленный в пункте 8.3.2 Договора.

Те есть, изначальная редакция договора, составленного самим истцом, уже предполагала возможность безусловного отказа от договора, но только для одной стороны – арендатора.

Сторонами велась активная переписка относительно согласования условий Договора, в ходе которой ответчиком было сообщено истцу о необходимости исключения указанного пункта, либо о предоставлении такого права обеим сторонам.

В результате согласования условий Договора ответчиком было предложено внести в договор пункт 8.2.4 в спорной редакции, с которым истец был ознакомлен и в отношении, которого на момент ведения переговоров о заключении договора никаких возражений не заявлял.

Также суд отмечает, что вопреки доводам истца из представленной в суд электронной переписки представителей сторон не усматривается, что ответчик каким-либо образом оказывал давление на истца, вынуждая его заключить договор на невыгодных условиях или в короткие сроки. Напротив, из пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, следует, что именно истец был заинтересован в скорейшем заключении договора.

Довод истца о том, что возможность одностороннего отказа от исполнения Договора противоречит смыслу долгосрочной аренды, расходится с действиями самого истца, изначально предложившего включить в Договор его право на односторонний отказ от исполнения Договора. Более того, действующее законодательство не содержит такого ограничения, оставляя вопрос о возможности досрочного расторжения договора на усмотрение сторон.

Тот факт, что ответчик осуществляет профессиональную деятельность на рынке недвижимости, не означает, что у него имелись какие-либо возможности давления и влияния на истца при заключении договора. Ответчик не единственный участник рынка недвижимости, не является монополистом, и не является лицом, заключение договора с которым обязательно для истца.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при заключении спорного Договора истец действовал свободно и сознательно, был ознакомлен с Договором, в том числе со спорным пунктом, в отношении которого возражений не заявил, подписал Договор без замечаний и давления со стороны ответчика. Никаких возражений относительного спорного пункта на протяжении более 6 лет не заявлял.

Более того, при толковании спорного пункта Договора, суд пришел к выводу о том, что его формулировка, вопреки утверждению истца, напротив максимально учитывает положение истца при одностороннем отказе ответчика от исполнения Договора, поскольку предусматривает заблаговременное уведомление об отказе от исполнения Договора – минимум за 6 месяцев и расторжение Договора не ранее 30 июня, т.е. после окончания образовательного процесса с обязательной выплатой штрафа в размере трехмесячной арендной платы.

При этом, установленный пунктом 8.2.4 Договора срок на уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора, реально позволяет истцу найти иной объект недвижимости для ведения образовательной деятельности. Причем из пояснений истца, данных в судебном заседании, следует, что такое помещение истец уже нашел, реальных намерений для аренды объекта до 2038 года у него не имеется, однако спорное помещение необходимо ему до переезда в новое здание.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие основания для исключения из Договора спорного пункта.

Кроме того, необходимо отметить, что ответчик реализовал свое право на односторонний отказ от исполнения Договора, в связи с чем Договор прекратил свое действие. Как указал ответчик, в ЕГРН внесена запись о прекращении договора. Следовательно, внесение изменений в уже прекратившийся договор невозможно.

Помимо изложенного, у суда не имелось бы оснований для расторжения Договора с даты заявленной истцом. Так, обращаясь с настоящим иском в суд, истец полагает, что Договор должен быть изменен с 20.12.2018, т.е. с даты его заключения. Однако истцом не учтены общие правила пункта 3 статьи 453 ГК РФ, в силу которых в случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

В данном случае иск по настоящему делу поступил в суд в мае 2025 года. При этом оснований, позволяющих суду изменить Договор именно с 20.12.2018, истцом не приведено, а судом таких оснований также не установлено.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о внесении изменений в договор суд отклоняет, как ошибочные, поскольку о внесении изменений стороной договора может быть заявлено в течение всего срока действия такого договора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

Судья                                                                                                   Вареникова А.О.