АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО7 а С.А.,

судейКуклевой Е.А.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОСП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ОСП») на определение от 25.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Козицкая И.А.) и постановление от 15.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Зюков В.А.) по делу № А75-21122/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Каюм Нефть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Каюм Нефть», должник), принятые по заявлению общества «ОСП» о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители общества «ОСП» - ФИО2, по доверенности от 10.01.2022, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области - ФИО3 по доверенности от 11.02.2022, ПАО «Банк Югра» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «АСВ» - ФИО4 по доверенности от 22.12.2021.

Суд установил:

Федеральная налоговая службы в лице Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3 (далее – ФНС России, уполномоченный орган) 11.11.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Каюм Нефть» несостоятельным (банкротом).

Общество «ОСП» заявило о процессуальном правопреемстве по требованию ФНС России в размере 522 578 400,95 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021, произведена замена уполномоченного органа как заявителя по делу о банкротстве его процессуальным правопреемником обществом «ОСП» с суммой требования в размере 522 578 400,95 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.06.2021 определение суда от 22.01.2021 и постановление апелляционного суда от 01.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2022, в удовлетворении заявления общества «ОСП» о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе общество «ОСП» просит определение суда от 25.10.2021 и постановление апелляционного суда от 15.02.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушили указания кассационного суда и ненадлежащим образом дали оценку обстоятельствам получения денежных средств. Общество «ОСП» указывает, что ни одним судебным актов не установлена его аффилированность по отношению к обществу «Каюм Нефть»; судебные акты, на которые сослались суды, не подтверждают заинтересованность должника и кредитора.

По мнению общества «ОСП» процессуальное правопреемство не предопределяет обоснованность требований, заинтересованные лица, вправе возражать против заявления; выводы апелляционного суда о наличии скрытого договора о покрытии противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, на стадии проверки обоснованности требования уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) общество «ОСП» заявило о процессуальном правопреемстве, указав на оплату ею за общество задолженности по обязательным платежам (налогов и пени) в общем размере 522 578 400,95 руб.

Первоначально осуществляя замену заявителя по делу о банкротстве обществом «ОСП», суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что законодательство о банкротстве не содержит запрета на исполнение обязательства должника третьим лицом на стадии проверки обоснованности заявления о признании его банкротом.

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение суд округа указал на необходимость проверки доводов о вхождении обществ «ОСП» и «Каюм Нефть» в одну группу аффилированных лиц, а также доводов об отсутствии у общества «ОСП» собственных денежных средств для их перечисления в бюджет за должника.

При новом рассмотрении обособленного спора отказывая в процессуальном правопреемстве суды первой и апелляционный инстанции установили вхождение обществ «ОСП» и «Каюм Нефть» в одну группу лиц, действующую с единым центром управления, неустранения обществом «ОСП» разумных сомнений в том, что денежные средства, внесённые в бюджет во исполнение обязательства общества «Каюм-Нефть», не принадлежали ему.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными. 

По общему правилу исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) предполагает переход к такому лицу прав кредитора по обязательству и не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - постановление N 54), разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируется соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьёй 387 ГК РФ.

Вместе с тем недопустимо использование института процессуального правопреемства в противоправных целях, в том числе путём включения в реестр требования лица, оплатившего уступленное ему право за счёт средств должника.

В настоящем споре уполномоченный орган, ПАО «Банк Югра» сослались на оплату обществом «ОСП» задолженности за общество «Каюм-Нефть» не за счёт собственных денежных средств, а за счёт средств, полученных от иных лиц, входящих в одну корпорацию, то есть опосредуемо за счёт конкурсной массы должника, для целей получения контроля над процедурой банкротства в ущерб интересам независимых кредиторов.

Аффилированность обществ «ОСП» и «Каюм-Нефть» установлена судами исходя из того, что общества «ОСП», «СПСС» (ИНН 

<

***>) подконтрольны одному и тому же лицу - ФИО5 и являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». 

При этом факт вхождения общества «СПСС» в группу компаний, подконтрольной единому конечному бенефициару - ФИО6, установлены вступившим в законную силу постановлением кассационного суда от 07.07.2021 по делу № А40-109854/2019, а также решением суда от 17.03.2020 по делу № А40-282517/2018.

Названные обстоятельства очевидно свидетельствуют о вхождении обществ «ОСП», «Каюм-Нефть» в одну группу аффилированных лиц, действующую с единым центром управления, подконтрольную ФИО6 

Довод кассатора о том, что он не является лицом, аффилированным с должником, основан на ошибочном толковании пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не может быть принят во внимание судом округа.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учётом заинтересованности приобретателя права требования по отношению к должнику, бремя опровержения существенных сомнений в погашении средств за счёт собственных денежных средств было правомерно возложено судами на общество «ОСП» (статья 65 АПК РФ).

Применение к заявителю повышенного стандарта доказывания согласуется с неоднократно изложенной высшей судебной инстанцией правовой позицией об обязанности такого кредитора исключить любые разумные сомнения в реальности долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

В подтверждение наличия собственных денежных средств, за счёт которых погашен долг общества «Каюм-Нефть» перед бюджетом, обществом «ОСП» представлены договоры поставки, заключённые с обществами «Негуснефть», «НГДУ «Приволжский», платёжные поручения на общую сумму 527 000 000 руб.

Судами при исследовании правоотношений по договорам поставки установлено, что общества «ОСП», «Негуснефть», «НГДУ «Приволжский» также входят в одну группу аффилированных лиц, подконтрольных ФИО6 (решение суда от 27.12.2021 по делу № А45-9624/2021).

При этом первичной документации по названным правоотношениям (наличие товара, спецификации к нему, доказательства его хранения, перевозки, передачи товар и другие, составленные независимыми участниками гражданского оборота) заявителем не представлено, объяснений относительно экономической целесообразности, производственной необходимости и фактической возможности осуществления поставок, обществом «ОСП» не дано. 

Также обществом «ОСП» не раскрыты причины направления денежных средств практически в полном объёме (522 578 400,95 руб. из поступивших 527 000 000 руб.) на исполнение обязательств перед уполномоченным органом за общество «Каюм Нефть», при наличии собственной задолженности по обязательным платежам в размере 11 438 364,10 руб.

Поскольку с учётом повышенного стандарта доказывания безупречных объяснений относительно фактических обстоятельств получения обществом «ОСП» денежных средств посредством распределения активов в единой корпорации, а также доказательств наличия у общества собственных денежных средств за счёт которых в конечном итоге была погашена задолженность общества «Каюм Нефть» перед бюджетом, в материалы обособленного спора не представлено, суды двух инстанций правомерно указали на отсутствие оснований считать высказанные разумные сомнения о погашении обществом «ОСП» долга общества «Каюм Нефть» перед уполномоченным органом за счёт собственных денежных средств, опровергнутыми им в установленном законом порядке.

Таким образом, поскольку обществом «ОСП» не доказано соответствие своего поведения стандартам добросовестного осуществления прав, использование института процессуального правопреемства в противоправных целях, отказ судов в удовлетворении его заявления следует признать основанным на правильном применении пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ в их толковании, данном в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Вопреки доводам кассатора судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исполнены указания кассационного суда о необходимости исследования и оценки возражений на заявление, и обстоятельств, связанных с происхождением денежных средств у общества «ОСП» (часть 2.1 статьи 289 АПК РФ).

В условиях выявленного недобросовестного поведения заявителя в гражданском обороте ссылка общества «ОСП» на отсутствие скрытого договора о покрытии, ошибочности вывода апелляционного суда о его наличии, не имеют правового значения для правильного рассмотрения обособленного спора.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований аффилированных с должником лиц и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 15.02.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-21122/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОСП» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО7

СудьиЕ.А. ФИО8

ФИО1