РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-140431/2022-52-1051

06 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Галиевой Р.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текеевой А.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРАКТ» (344091, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, МАЛИНОВСКОГО УЛИЦА, 9А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику общество с ограниченной ответственностью «МЕТЕОР ЛИФТ» (105118, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании контракта от 01.02.2017 № B7NS-9296/9297 расторгнутым и применении последствия в части возврата денежных средств,

встречное исковое заявление о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 01.02.2017 № B7NS-9296/9297,

 

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика –не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРАКТ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТЕОР ЛИФТ» о признании контракта №B7NS-9296|9297 от 01.02.2017 расторгнутым и применении последствия признания контракта расторгнутым в части возврата денежных средств.

К совместному рассмотрению одновременно с первоначальными исковыми требованиями, в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом к производству принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «МЕТЕОР ЛИФТ» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 01.02.2017 № B7NS-9296/9297.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили. С учетом положений ст. 156 АПК РФ суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Истец, в обоснование первоначальных требований, указал, что ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРАКТ» признано несостоятельным (банкротом) решением суда от 04.03.2021 №А53-17103/2020. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

По результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, управляющим выявлено, что 01.02.2017 между ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРАКТ» и ООО «ОТИС Лифт» был заключен контракт от 01.02.2017 № B7NS-9296/9297 на поставку и монтаж оборудования, цена которого составляет 3 734 700 руб.

Истец указал, что во исполнение условий договора должником ответчику был перечислен аванс в размере 80% от цены контракта, что составило 2 491 593, 60 руб.

Из иска следует, что ответчик изготовил оборудование, представляющее собой лифтовое оборудование в количестве 2 ед. и на дату обращения истца с иском, по имеющимся у управляющего сведениям, оборудование находится на временном хранении, задолженность по которому составляет 622 898, 40 руб.

Обращаясь с иском, истец указал, что поскольку контракт до настоящего времени не исполнен в полном объеме и являлся действующим, то им был заявлен односторонний отказ от его исполнения, и в отсутствие доказательств встречного предоставления на сумму перечисленного аванса, истец просит признать контракт расторгнутым и применить последствия в виде возврата денежных средств в сумму 2 491 593, 60 руб.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчиком заявлен встречный иск, в обоснование которого указано на то, что конкурсным управляющим, заявляя об одностороннем отказе от исполнения договора, не были соблюдены положения ст. 102 Закона о несостоятельности (банкротства)  в части соблюдения срока заявления такого отказа. Кроме того, ответчик указал, что ссылки в одностороннем отказе на положения ст. 451 ГК РФ неправомерны, поскольку истцом не доказано наличие всех условий признания обстоятельств существенно изменившимися.

Отказывая в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам,  суд исходит из следующего.

Установлено, что между сторонами был заключен Контракт № B7NS9296/9297 на поставку и монтаж лифтов, согласно которому ответчик обязался поставить оборудование, выполнить монтажные и пуско-наладочные работы и исполнить обязательства монтажной организации, связанные с приемкой/вводом оборудования в эксплуатацию в соответствии с условиями контракта, а истец обязался создать необходимые условия для поставки и монтажа оборудования и принять участие в вводе оборудования в эксплуатацию, а также принять и оплатить оборудование и работы.

Цена контракта составляет 3 734 700 руб. При этом цена лифта № 1 (В7NS-9034) составляет 1 850 016 руб.; цена лифта № 2 (В7NS-9034) – 1 264 475, 99 руб.

Согласно пункту 4.2  Контракта заказчик осуществляет предоплату оборудования в размере 80% его стоимости в течение 7 банковских дней после вступления в силу настоящего контракта.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец осуществил предоплату в размере 80% от стоимости Оборудования, что составило 2 491 593, 60 руб.

Оставшиеся 20% должны оплачиваться истцом перед отгрузкой Оборудования.

Факт того, что ответчик изготовил Оборудование и уведомил Истца о его готовности к отгрузке, сторонами не оспаривается.

По условиям пункта 5.1 контракта Общество поставляет оборудование с завода-изготовителя на объект по адресу: 

<

...>. Срок поставки составляет 12 недель с более поздней даты наступления одного из следующих событий: поступления предоплаты в соответствии с пунктом 4.2 контракта на счет Общества; подписания ответчиком строительных чертежей здания для заказа оборудования в соответствии с пунктом 1.1.1 настоящего контракта. Поставка осуществляется только после поступления платежа по пункту 4.3 контракта на счет Общества.

Между тем, как установлено судом, истец не смог обеспечить готовность строительной площадки к приему оборудования, ввиду чего в соответствии с пунктами 5.5, 11.7 Контракта, оборудование истцу не передавалось и находится на вынужденном хранении.

К указанному контракту заключено дополнительное соглашение от 10.11.2017 № 2, которым стороны подтвердили, что изготовленное оборудование по причине задержки заказчиком оплаты не отгружалось и находится на платном хранении у ответчика с 11.05.2017 по дату получения денежных средств от Компании. Плата по договору хранения составляет 280 000 рублей.

В процессе рассмотрения настоящего дела стороны заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-76280/21-135-537 по иску ООО «Строительная компания Тракт» к ООО «ОТИС Лифт» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением суда от 16.06.2023 производство по настоящему делу было приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-76280/21-135-537.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что конкурсный управляющий ООО «Строительная компания Тракт», ссылаясь на то, что лифтовое оборудование, выступающее предметом спорного Контракта подлежит включению в конкурсную массу с целью его последующей реализации для удовлетворения требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ОТИС Лифт».

Так, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-76280/21 исковые требования ООО «Строительная компания Тракт» удовлетворены, суд обязал ООО «ОТИС ЛИФТ» вернуть ООО «Строительная компания Тракт» имущество: лифтовое оборудование в количестве 2 единицы с заводскими номерами B7NS-9296 и B7NS-9297.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Аналогичный подход сформулирован в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, от 24.09.2013 № 6002/13, от 15.10.2013 № 8094/13, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2017 № 305-ЭС17-2343, от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 308 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Пунктом 1 статьи 450 того же Кодекса предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пунктах 13 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что с учетом результата рассмотрения дела №А40-76280/2021 спорный контракт фактически считается исполненным сторонами, суд пришел к выводу о том, что оснований для признания контракта расторгнутым и возврата перечисленных в качестве аванса денежных средств, равно, как и для признания недействительным одностороннего отказа от исполнения договора, не имеется, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения первоначального и встречного исков.

При этом суд также учитывает, что заявленные сторонами требования не приведут к восстановлению нарушенных прав и законных интересов, поскольку баланс таких интересов восстановлен со стороны истца посредством передачи в рамках дела №А40-76280/2021 должнику спорного оборудования для его реализации в деле о несостоятельности (банкротстве), ввиду чего признание контракта расторгнутым и возврат перечисленных в качестве аванса денежных средств привело бы к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца. Касаемо требования ответчика учтено, что имея притязания на сумму 902 898, 40 руб. (622 898, 40 руб. из которых – задолженность по оплате по контракту; 280 000 руб. – оплата за хранению), им был избран способ защиты путем включения требований в реестр должника, соответственно восстановление прав ответчика в части недополученных по спорному контракту денежных средств должно производиться за счет денежных средств, вырученных от реализации конкурсной массы истца (должника).

Согласно части 1 статьи 65, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на сторон.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 169-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Р.Е. Галиева