ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело№ А41-95915/15

город Москва

07 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2018 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Мысака Н.Я., 

судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 02.09.2016, ФИО3 – дов. от 19.02.2018

от ФИО4 – ФИО5 – дов. от 12.10.2015

от ФИО6 – не явился, извещен

от ООО «Альфа Технологии» - не явился, извещен

от ФИО7 – не явился, извещен

рассмотрев 26 апреля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4,

на решение от 16 октября 2017 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

и постановление от 06 февраля 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

по иску ФИО1

к ФИО4, ФИО6

об оспаривании сделки по отчуждению доли,

третьи лица – ООО «Альфа Технологии», ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО6 (далее - ФИО6) о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО1 ФИО6 доли в размере 66,67 процента уставного капитала ООО «Альфа Технологии» (договор купли-продажи от 17.08.2015) и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле Арбитражным судом Московской области привлечено ООО «Альфа-Технологии».

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Определением от 29 сентября 2016 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А41-95915/15 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7

С учетом уточнений исковых требований порядке статьи 49 АПК РФ, принятых апелляционным судом, ФИО1 просила признать договор купли-продажи долей в размере 66,7 процентов в уставном капитале ООО «Альфа-Технологии», заключенный между ФИО4 (продавец) и ФИО6 (покупатель), зарегистрированный налоговым органом 16.09.2015 за ГРН 2155027127935 недействительной сделкой (ничтожной) и обязать ФИО6 возвратить ФИО1 33,33 процента долей в уставном капитале ООО «Альфа-Технологии».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2016 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года отменено, и в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2017 года постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2016 года и решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила признать договор купли-продажи долей в размере 66,67% в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» между ФИО4, (продавец) и ФИО6 (покупатель), зарегистрированный 16.09.15 за ГРН 2155027127935 недействительной сделкой (ничтожной), применить последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО4 в размере 66,67% долей в уставном капитале ООО «Альфа Технологии.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 года,  договор купли-продажи долей в размере 66,67% в уставном капитале ООО «Альфа Технологии», заключенный между ФИО4 и ФИО6 17.08.15, был признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО4 в размере 66,67% доли в уставном капитале ООО «Альфа Технологии», с ФИО4, ФИО6 в пользу ФИО1 были взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере по 3 000 рублей с каждого, расходы в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции в размере по 121 500 рублей с каждого, расходы по оплате судебной экспертизы в размере по 12 500 рублей с каждого.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований и принять новый судебный акт об отказе в иске, а также изменить судебные акты в части распределения судебных издержек (расходов на представителя истца за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции), требование удовлетворить частично в размере  30 000 руб.

Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент соврешения сделки существовал конфликт между супругами, исковое заявление о расторжении брака подано истицей 18.09.2015г.; суд первой инстанции неправильно применил положения п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а суд апелляционной инстанции необоснованно применил положения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации; суды не приняли во внимание доводы ФИО4 о несоответствии экспертного заключения положениям ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»; суды необоснованно возложили на ответчика расходы, понесенные истцом за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО6,  ООО «Альфа Технологии»,  ФИО7  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, ФИО1 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке с 20.06.2012.

ФИО4 28.03.2014 вступил в ООО «Альфа Технологии» с внесением вклада на основании его заявления от 10.02.2014.

Между ФИО4 (продавец) и ФИО6 17.08.2015 заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» в размере 66,67% номинальной стоимостью 13 334 руб.

Обращаясь с иском в суд истица указала, что доля в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» в размере 66,67% была приобретена ФИО4 в период, когда он состоял с ней в браке, и при заключении договора купли-продажи указанной доли согласие его супруги - ФИО1 получено не было, ввиду чего сделка по отчуждению указанной доли является недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В обоснование иска ФИО1 указала на то, что данная сделка была совершена без ее согласия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

Суды пришли к верному выводу о том, что поскольку спорная доля в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» была приобретена ФИО4 в период брака с ФИО1 и доказательств установления в отношении нее режима раздельной собственности супругов не представлено, указанная доля считается общим имуществом супругов.

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 названной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества требует нотариального заверения и/или государственной регистрации, суды пришли к верному выводу о том, что в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации ФИО4 обязан был получить нотариально удостоверенное согласие ФИО1 на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2015 года № 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 № 2747-О).

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, установив, что доказательств получения согласия ФИО1 на отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» не представлено, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил, что  ФИО1 выразила свое несогласие с отчуждением доли в уставном капитале ООО «Альфа Технологии» в письме от 11.09.2015, которое поступило Обществу уже после заключения оспариваемого договора (т. 1, л.д. 46 - 47).

Доводам заявителя относительно его несогласия с распределением судебных расходов суд апелляционной инстанции также дал надлежащую оценку.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2018 года  по делу № А41-95915/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья                                            Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                        Н.Ю. Дунаева

                                                                                              Е.А. Петрова