ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.12.2023

Дело № А40-51904/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2023

Полный текст постановления изготовлен  22.12.2023

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Алкомир» - ФИО1 (паспорт, лично),

рассмотрев 18.12.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Алкомир»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023

по заявлению ООО «Агропродукт» о включении задолженности в размере                             40 358 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алкомир»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 ООО «Алкомир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 22.07.2022 поступило заявление ООО «Агропродукт» о включении задолженности в размере 40 358 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Алкомир» требование ООО «Агропродукт» в размере 40 358 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 определение суда первой инстанции изменено, требования ООО «Агропродукт» в размере 40 358 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания обоснованным реституционного требования заявителя, поскольку материалами дела подтверждается факт нахождения участников признанных недействительными сделок под контролем единого бенефициара, а кредитор в рамках настоящего спора не раскрыл разумных мотивов заключения сделок и перечисления по ним денежных средств, которые бы подтверждались не опровергнутыми доказательствами, учитывая, что перечисление денежных средств носило исключительно транзитный характер. 

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

   Выслушав представителя заявителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

   В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и следует из материалов дела, требования кредитора основаны на вступившем в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2022 по делу № А40-291695/19, которым признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Агропродукт» в пользу ООО «Алкомир» за период с 22.11.2018 по 21.03.2019 в общем размере 40 358 000 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «Алкомир» в пользу ООО «Агропродукт» денежных средств в размере 40 350 000 руб.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из положений части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Если требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу решением суда, то арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований (абзац 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Это положение Закона о банкротстве дано в развитие принципов общеобязательности и стабильности судебных актов, недопустимости повторного рассмотрения тождественных судебных споров (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 № 305-ЭС21-15277 по делу № А40-269758/2019).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта (в настоящем случае определения суда в рамках дела банкротстве кредитора о взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки), которым установлен состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе банкротства, проверяет исполнение должником тем или иным способом судебного акта, положенного кредитором в основание своих требований, и устанавливает очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу, вновь не проверяет установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

В настоящем случае, как установили суды, требования заявителя подтверждены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Приведенные конкурсным управляющим доводы о транзитном перечислении денежных средств как основание для отказа во включении в реестр требований кредиторов реституционного требования заявителя обоснованно отклонены судами как направленные на пересмотр в неустановленном порядке вступившего в законную силу судебного акта по иному делу о признании договора займа недействительной сделкой.

Между тем, при определении очередности удовлетворения требования судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что указанным вступившим в законную силу судебным актом установлено, что должник и кредитор являются аффилированными, как входящие в состав единого холдинга «Кристалл-Лефортово» и подконтрольными одному конечному бенефициару - Сметане П.Ю., при этом, платежи, (признанные впоследствии недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве ООО «Агропродукт») являются перераспределением денежных средств внутри группы компаний «Кристалл-Лефортово» и носят исключительно корпоративный характер.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского Кодекса Российской Федерации). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В рассматриваемом случае оспоренные в рамках дела о банкротстве ООО «Агропродукт» платежи за период с 22.11.2018 по 21.03.2019 по возврату денежных средств по договору займа от 14.11.2018 были квалифицированы судом как подозрительные, влекущие причинение вреда кредиторам ООО «Агропродукт», совершенные в период наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно усмотрел в действиях кредитора предоставление компенсационного финансирования при условии имущественного кризиса должника в условиях аффилированности сторон, на основании чего правомерно установил требования как подлежащие удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

 Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

   Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А40-51904/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

             

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.В. Кузнецов

 

                                                                                  Н.Н. Тарасов