АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7877/20 

Екатеринбург

12 мая 2023 г.

 

Дело № А76-39004/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее – общество «ЮниКредит Банк»), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» (далее – общество Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик», должник) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А76-39004/2019 Арбитражного суда Челябинской области. 

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества «ЮниКредит Банк» - ФИО6 (доверенность от 16.11.2022 № 11039/615); 

конкурсный управляющий общества «Краснодеревщик» ФИО1 (паспорт) и его представитель ФИО7 (доверенность от 21.01.2023).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель ФИО3 - ФИО8 (доверенность от 09.06.2020 № 74АА5062315).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020  должник - общество Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ФИО5 15.10.2020 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 738 780 руб. 73 коп.

ФИО2 15.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 605 600 руб. 51 коп.

ФИО9 10.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 473 288 руб. 72 коп.

ФИО10 22.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 531 661 руб. 20 коп.

ФИО4 22.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 596 214 руб. 39 коп. 

ФИО11 22.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 252 927 руб. 25 коп. 

ФИО12 29.10.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 490 854 руб. 44 коп. 

Определениями от 11.02.2021, от 02.12.2020, от 03.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДЮРАПАН ХВ» (далее – общество «ДЮРАПАН ХВ»), общество с ограниченной ответственностью «Рембурвод» (далее - общество «Рембурвод»), общество с ограниченной ответственностью «Адитим» (далее - общество «Адитим»), общество с ограниченной ответственностью «Ритм» (далее - общество «Ритм»), общество с ограниченной ответственностью «ЛюксКрафт» (далее - общество «ЛюксКрафт»), общество с ограниченной ответственностью «Фореста» (далее - общество «Фореста»), ограниченной ответственностью «Премьер-Лак Урал» (далее - общество «Премьер-Лак Урал»).

Определением от 16.08.2021 обособленные споры по заявлениям ФИО9, ФИО12, ФИО2, ФИО5, ФИО11, ФИО4, ФИО10 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2022 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 определение суда первой инстанции отменено, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» требования ФИО5 в размере 738 780 руб. 73 коп. основного долга; ФИО2 в размере 605 600 руб. 51 коп. основного долга; ФИО9 в размере 11 473 288 руб. 72 коп. основного долга; ФИО10 в размере 531 661 руб. 20 коп. основного долга; ФИО4 в размере 596 214 руб. 39 коп. основного долга; ФИО11 в размере 3 252 927 руб. 25 коп. основного долга; ФИО12 в размере 490 854 руб. 44 коп. основного долга.

В кассационных жалобах ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителей, договоры цессии необоснованно признаны судом мнимыми сделками; при этом злоупотребление правом, как и аффилированность по отношению к должнику, отсутствуют, кредиторами реализовано право на судебную защиту путем обращения сначала в третейский суд и суд общей юрисдикции, а в последующем – с заявлениями о включении в реестр в рамках дела о банкротстве. Заявители указывают, что не оказывали и не могли оказать влияния на процедуру банкротства, а подача заявлений о принятии обеспечительных мер направлена на реализацию права на судебную защиту, применение к ним правил о повышенном стандарте доказывания полагают неправомерным. По мнению заявителей, их доводы и представленные в материалы дела доказательства не исследованы и не оценены апелляционным судом; заявители кассационных жалоб указывают, что внутренние документы должника находились в свободном доступе и их представитель мог свободно с ними ознакомиться и представить копии; ни должник, ни кредиторы не преследовали цели причинения вреда независимым кредиторам и их действиями вред не причинен, для должника договоры уступки не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, следовательно, вывод суда о злоупотреблении правом является неправомерным.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 в отношении изложенных доводов возражает, просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения.

В кассационных жалобах общество «ЮниКредит Банк» и конкурсный управляющий должника, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителей, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания требований обоснованными, поскольку судом установлен факт злоупотребления кредиторами и должником своими правами с целью причинения вреда независимым кредиторам, а также мнимость договоров уступки. В таком случае суду надлежало именно отказать в удовлетворении заявленных требований, а не понизить очередность их удовлетворения. Кроме того, заявители отмечают, что апелляционным судом не установлено наличие у должника на момент заключения договоров цессии кризисной ситуации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» (покупатель) и обществом «ДЮРАПАН ХВ», в лице генерального директора ФИО5, обществами «Рембурвод», «Адитим», «Ритм», «ЛюксКрафт», «Фореста», «Премьер-Лак Урал» (поставщики) подписаны договоры поставки от 15.02.2015 № 15/02/2015/РВ, от 12.03.2010 № 8/07-66, от 17.03.2014 № 266/ОП, от 28.01.2015 № 1, № 97/15, от 05.02.2019 № 04, от 11.01.2009 № 1, спецификации и дополнительные соглашения к ним, по условиям которых поставщики обязуются передать, а покупатель - принять и оплатить продукцию согласно принятым поставщиком заказам покупателя.

Во исполнение указанного договора поставщики поставили в адрес общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» товар, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

В рамках указанных правоотношений у должника образовалась задолженность перед обществом «ДЮРАПАН ХВ» в размере 11 337 долларов 27 центов США, перед обществом «Рембурвод» в размере 605 600 руб. 51 коп., перед обществом «Адитим» в размере 159 755 евро 28 евроцентов, перед обществом «Ритм» в размере 531 661 руб. 20 коп., перед обществом «ЛюксКрафт» в размере 596 214 руб. 39 коп., перед обществом «Фореста» в размере 3 252 927 руб. 25 коп., перед обществом «Премьер-Лак Урал» в размере 490 854 руб. 44 коп. 

В последующем между обществом «ДЮРАПАН ХВ» (цедент) и ФИО5 (цессионарий), обществом «Рембурвод» (цедент) и ФИО2 (цессионарий), обществом «Адитим» (цедент) и ФИО9 (цессионарий), обществом «Ритм» (цедент) и ФИО10 (цессионарий), обществом «ЛюксКрафт» (цедент) и ФИО4 (цессионарий), обществом «Фореста» (цедент) и ФИО11 (цессионарий), обществом «Премьер-Лак Урал» (цедент) и ФИО12 (цессионарий), подписаны договор уступки права требования (цессии) 04.04.2019, от 14.05.2019, от 30.06.2019 (03.07.2019 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1), от 29.07.2019, от 17.06.2019 (17.08.2019 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору), от 24.07.2019, от 13.09.2019, по условиям которых цеденты уступают, а цессионарии принимают права требования по договорам поставки от 15.02.2015 № 15/02/2015/РВ, от 12.03.2010 № 8/07-66, от 17.03.2014 № 266/ОП, от 28.01.2015 № 1, № 97/15, от 05.02.2019 № 04, от 11.01.2009 № 1 к обществу Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» задолженности по уплате сумм основного долга (пункт 1.1 договоров).

В соответствии с пунктами 1.2 договоров уступки прав (требований), осуществляемые по договорам, являются возмездными, ввиду чего ФИО5 обязуется оплатить обществу «ДЮРАПАН ХВ» денежные средства в размере 10 000 долларов США по курсу, установленному Центральным банком РФ на день исполнения указанных обязательств (пункты 1.2), ФИО2 - обществу «Рембурвод» 605 600 руб. 51 коп., ФИО9 - обществу «Адитим» 200 106 евро 76 евро центов по курсу рубля к евро (159 755 евро 28 евро центов в редакции дополнительного соглашения от 03.07.2019), ФИО10 - обществу «Ритм» 531 661 руб. 20 коп., ФИО4 - обществу «ЛюксКрафт» 50 000 руб., ФИО11 - обществу «Фореста» 813 231 руб. 81 коп., ФИО12 - обществу «Премьер-Лак Урал» 5 000 руб. 

Согласно пунктам 2.2.1 договоров между обществом «ДЮРАПАН ХВ» и ФИО5, обществом «Рембурвод» (цедент) и ФИО2, обществом «Адитим» (цедент) и ФИО9, обществом «Ритм» (цедент) и ФИО10, обществом «Фореста» (цедент) и ФИО11, обществом «Премьер-Лак Урал» (цедент) и ФИО12 цессионарии обязуются, в том числе, уплатить цедентам сумму за уступленное право требования по мере погашения должником задолженности, существующей на момент заключения настоящего договора, в течение 5 рабочих дней с момента получения цессионарием от должника указанной суммы задолженности или соответствующей ее части. Полученная цессионарием сумма задолженности, указанная в пункте 1.1 договора, подлежит уплате цеденту в первоочередном порядке в указанные сроки в качестве оплаты цены договора. 

ФИО4 обязуется уплатить цеденту сумму за уступленное право требования, указанную в пункте 1.2 настоящего договора, путем удержания из заработной платы цессионария равными платежами в течение 5 месяцев, начиная с августа 2019 года (пункт 2.2.1 соответствующего договора).

В материалы дела представлены уведомления обществ «ДЮРАПАН ХВ», «Рембурвод», «Адитим», «Ритм», «ЛюксКрафт», «Фореста», «Премьер-Лак Урал» об уступке прав (требований), датированные 04.04.2019, 14.05.2019, 02.07.2019, 04.07.2019, 05.08.2019, 01.07.2019, 15.08.2019, 13.09.2019 в адрес должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 принято к производству заявление о признании общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО13.

В дальнейшем, указанные ранее цессионарии, исходя из текстов судебных актов, принятых арбитрами, заключили третейские соглашения от 01.08.2019, 08.08.2019, 08.08.2019, 10.08.2019, 15.08.2019, 24.08.2019, 24.08.2019, согласно которым сторонами договоров цессии избраны третейские судьи для разрешения конкретного спора - ФИО14 и ФИО15

При этом интересы всех физических лиц, несмотря на проживание их в различных регионах, представлял один и тот же представитель - ФИО16

Решениями арбитра ФИО15 удовлетворены требования цессионариев - ФИО12, ФИО2, ФИО5, ФИО11, ФИО4, при этом ранее постановлениями в рамках поданных заявлений приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество должника с передачей его на хранение цессионариям до рассмотрения споров по существу.

Решениями арбитра ФИО14 удовлетворены требования цессионариев - ФИО10, ФИО5, ФИО4, ФИО9 (при этом ранее постановлениями в рамках поданных заявлений приняты обеспечительные меры в виде наложения арестов на имущество должника с передачей его на хранение цессионариям до рассмотрения споров по существу).

На основании постановления Третейского суда от 29.11.2019 по заявлению ФИО9 изменен порядок исполнения решения от 11.09.2019. За ФИО9 признано право собственности на имущество должника: нежилое здание с кадастровым номером: 74:36:0708003 :79, общей площадью 6 849,3 кв. м и на земельный участок с кадастровым номером 74:36:0706002:53, площадью 10 065 кв. м. 

Решением суда от 07.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Воспользовавшись своими процессуальными правами, цессионарии обратились с соответствующими заявлениями в порядке гражданского судопроизводства в суды общей юрисдикции.

Определениями судов от 15.06.2020, от 16.03.2021, заявления ФИО12 и ФИО4 удовлетворены, выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решений третейского суда.

Определением от 08.10.2020 заявление ФИО2 о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда возвращено со ссылкой на отсутствие правовых оснований для обращения с заявлением о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда от 16.12.2019.

Определением от 22.06.2020 производство по заявлению ФИО5 о выдаче исполнительного листа на решение арбитра от 21.01.2020 прекращено в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства на момент принятия решения арбитром.

При этом определениями судов общей юрисдикции от 19.12.2019, 19.03.2020, 28.04.2020 отказано в удовлетворении заявления ФИО11, ФИО4 о принятии мер по обеспечению иска, рассматриваемого в третейском суде.

Данные обстоятельства послужили основанием для подачи ФИО5, ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО4, ФИО11, ФИО12 заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий ФИО1 и общество «ЮниКредитБанк» относительно удовлетворения заявлений возражали, ссылаясь на наличие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, указывали, что заключение договоров цессии в преддверии банкротства должника обусловлено злоупотреблением правом со стороны заявителей, поскольку стороны договоров, являясь группой лиц и очевидно осознавая утрату возможности получения удовлетворения за счет должника ввиду признаков неплатежеспособности, намеренно осуществили свои гражданские права с целью причинения вреда независимым кредиторам должника, вывода имущества должника, участия в процедуре банкротства должника и осуществления действий, направленных на затягивание процедуры банкротства.

Отказывая в удовлетворении требований данных кредиторов, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных, в частности, статьей 239 АПК РФ, поскольку в данном случае имеется нарушение публичного порядка Российской Федерации, выразившееся в совершении действий противоречащих фундаментальному принципу равной правовой защиты, исключающему возможность удовлетворения сомнительного требования без надлежащей проверки в ущерб другим лицам; злоупотребления правом со стороны цедентов и цессионариев, которые действовали в составе группы лиц совместно с должником, поскольку договоры цессии совершены на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях и являются нестандартными с точки зрения обычной в гражданском обороте практики поведения; ФИО5 и ФИО4 совершили действия, направленные на воспрепятствование нормальному ходу реализации имущества, сделки цессии фактически являлись безвозмездными, совершенными с целью причинения вреда гражданско-правовому сообществу независимых кредиторов должника, заявления требований в процедуре банкротства должника, участия в ней и осуществления действий, направленных на затягивание процедуры банкротства. 

При этом судом первой инстанции установлено, что договоры поставки между должником и обществами «Фореста», «Ритм», «Адитим», «Рембурвод», «ДЮРАПАН ХВ», «ЛюксКрафт», «Премьер-Лак Урал» в части поставки товара реально исполнены и осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности как должника, так и поставщиков.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая требования кредиторов обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны 

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем, к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований, в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга. В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать в частности и заключение между сторонами сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Для определения аффилированности сторон необходимо установить, что спорная сделка являлась нестандартной с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.

Более того, судебная практика выработала совокупность косвенных признаков, свидетельствующих о наличии группы и подконтрольности её единому центру. В частности, об этом могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) правовые подходы, касающиеся очередности удовлетворения требования контролирующего лица, изложенные в настоящем обзоре, применимы и в ситуации, когда финансирование предоставляется несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отдельности не контролирующими должника, но в совокупности имеющими возможность влиять на должника так же, как контролирующее лицо, если только они не докажут, что у каждого из них были собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, т.е. они действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Проанализировав обстоятельства возникновения задолженности по договорам поставки, совершения сделок по уступке прав требования от цедентов к цессионариям, суд апелляционной инстанции установил, что цеденты и цессионарии формально не связаны между собой, зарегистрированы в различных регионах Российской Федерации и осуществляют разные виды деятельности, однако все договоры уступки и уведомления о передаче прав идентичны по оформлению и содержанию, за исключением сведений о цедентах и цессионариях, а также передаваемых правах и их стоимости, совершены на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях и являются нестандартными с точки зрения обычной в гражданском обороте практики поведения. До подачи требований в деле о банкротстве указанные лица действовали аналогично и скоординированно, а именно обратились к одному и тому же представителю, а затем к одним и тем же арбитрам (третейским судьям), которые регулярно изменяли места своего нахождения и вынесения арбитражных решений, в целях признания наличия задолженности в судебном порядке и обращения взыскания на имущество должника.

Какие-либо убедительные причины подобных совпадений лицами, участвующими в деле, не раскрыты, обоснования участников спора сводятся к праву на обращение в третейский суд и рекомендациям менеджеров должника по выбору одного юриста для взыскания задолженности. Однако выбор одного представителя, у которого имелся подробный перечень имущества должника с инвентарными и заводскими номерами, годом выпуска, при том, что имущество должника было разделено между кредиторами с целью обращения на него взыскания, что недоступно независимому участнику гражданских правоотношений, уже свидетельствует о создании группы совместно с должником с целью предпочтительного удовлетворения требований кредиторов. Во всех случаях, требующих согласия должника на переход прав, такое согласие было получено – договоры цессии содержат соответствующую отметку, подпись и печать генерального директора должника. Ни одного доказательства реального документооборота, свойственного лицам, не связанным между собой (запроса согласия на уступку, обмена подписанными соглашениями), в материалы дела не представлено. При обращении в третейский суд кредиторы также обладали всем необходимым объемом внутренних документов и сведений, требующихся для взыскания задолженности и обращения взыскания на имущество должника – выпиской из реестра акционеров, бухгалтерской отчетностью, точными наименованиями объектов основных средств общества, их инвентарными (то есть внутренними учетными) номерами.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что оплата стоимости уступленных прав производится цессионариями не за счет собственных денежных средств, а только после получения исполнения от должника по обязательству, в связи с чем, с учетом отлагательного условия - после получения цессионарием денежных средств от должника, данные обстоятельства свидетельствует о заключении договоров цессии на явно невыгодных для цедентов условиях. Достаточных доказательств, подтверждающих оплату стоимости приобретенного права требования, кредиторами-физическими лицами суду не представлено.

При этом к моменту заключения договоров цессии у должника уже имелись неисполненные обязательства перед лицами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника: перед обществами с ограниченной ответственностью «Экспобанк», «5-К Групп», «Радуга», бюджетом, ИП ФИО17 и т.д.

При изложенных обстоятельствах, проанализировав представленные в материалы дела документы, обстоятельства дела, поведение участников спора при возникновении у должника обязательств и в процедуре банкротства, учитывая скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, упрощенный характер коммуникаций и свободный доступ к внутренним документам и сведениям; приняв во внимание, что цессионарии приобретали права требования к должнику, отвечающему признакам неплатежеспособности, однако в последующем активно предпринимали меры по взысканию задолженности за счет обращения взыскания на имущество должника через третейские суды, заключали с должником идентичные третейские соглашения, в соответствии с которыми вопрос взыскания задолженности с общества фактически выведен из публичного поля и передан на разрешение конкретным арбитрам, которые регулярно изменяли места своего нахождения и вынесения арбитражных решений; на протяжении более года физические лица не предпринимали никаких мер по взысканию задолженности и включению требований в реестр требований кредиторов должника, в последующем ФИО4 и ФИО5 обращались с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов по продаже заложенного имущества в рамках настоящего дела и в рамках дела о несостоятельности бенефициаров должника (№А76-51429/2020), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что кредиторы являются аффилированными лицами, а также о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом. Учитывая объективную сложность получения кредитором и конкурсным управляющим отсутствующих у них прямых доказательств неформальной подконтрольности, суд принял во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что реальность кредиторской задолженности по договорам поставки материалами дела доказана, при этом кредиторы являются аффилированными лицами, а обстоятельства дела свидетельствуют о создании группы лиц совместно с должником и совершении договоров цессии в предбанкротном состоянии должника; приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований кредиторов в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационных жалобах кредиторов и ФИО3 доводы судом округа отклоняются, поскольку повторяют изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору и сводятся к праву на обращение в третейский суд и рекомендациям менеджеров должника по выбору одного юриста для взыскания задолженности, при этом названные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Доводы кредиторов и ФИО3 о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы конкурсного управляющего и общества «ЮниКредит Банк», судом округа также отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда о доказанности реальности кредиторской задолженности по договорам поставки не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В данном случае суда апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований кредиторов в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Ссылки заявителей жалобы на то, что апелляционным судом не установлено наличие у должника кризисной ситуации на момент заключения договоров цессии, судом округа также отклоняются, поскольку апелляционным судом установлено, что к моменту заключения договоров цессии у должника уже имелись неисполненные обязательства перед лицами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника: перед обществами с ограниченной ответственностью «Экспобанк», «5-К Групп», «Радуга», бюджетом, ИП ФИО17 Кроме того, ФИО3 в своей кассационной жалобе указывает на заключение кредиторами договоров цессии обусловлено тем, что с 13.06.2019 общество «Экспобанк» направило во все кредитные организации требования о взыскании задолженности в безакцептном порядке, а затем направило должнику требование о досрочном погашении кредита в сумме более 98 млн. руб. 

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции об установленных им фактических обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении норм права не свидетельствуют и, по сути, выражают несогласие заявителей с содержащимися в обжалуемом судебном акте выводами суда относительно оценки представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А76-39004/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «ЮниКредит Банк», конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова