АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-24355/2020

19 апреля 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной,      

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 204 360 руб. 00 коп.

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО3,  ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО6, представители по доверенности от 27.01.2021, диплом;

от ответчика:  ФИО7, представитель по доверенности от 15.01.2021, диплом; 

от третьих лиц: не явка, извещены, 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 204 360 руб. 00 коп.

Определением суда от 27.05.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее   АПК РФ). Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования. Лицам, участвующим в деле, предложено представить доказательства в обоснование своих доводов.

От ответчика 19.06.2020 поступили возражения относительно рассмотрения спора по правилам упрощенного производства, поскольку ответчик с требованиями не согласен, доказательств наличия правоотношений между ним и истцом не имеет в связи со сменой руководителя.

Кроме того, ответчик просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ИП ФИО2 Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением  от 22.07.2020 суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.

В предварительном судебном заседании 17.09.2020 истец исковые требования поддержал.

Ответчик заявил ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-43202/2020. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено соответствующее определение.

В предварительном судебном заседании 05.11.2020 ответчик представил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

От третьего лица ФИО4 поступил отзыв на иск.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 16.12.2020 истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Кроме того, истец и  ответчик заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с намерением урегулировать спор мирным путем. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 02.02.2021 поступило дополнение к отзыву на иск.

В судебном заседании 03.02.2021 истец на удовлетворении требований настаивал.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до получения результатов судебной экспертизы документов с подписями ИП ФИО4 в рамках дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 143, 144 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о предоставлении времени для уточнения правовой позиции по документам, поступившим от истца. В судебном заседании объявлен перерыв до 10.02.2021 13:00. После перерыва ответчик представил отзыв на иск. Ответчик заявил ходатайство об исключении доказательств по делу: копий путевых листов в количестве 30 штук. Заявление принято судом к рассмотрению.

Третье лицо дало устные пояснения по материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5 Ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От ФИО5 26.03.2021 поступил отзыв на иск, третье лицо указало, что исковые требования о взыскании денежных средств подлежат удовлетворению в полном объеме, тогда как требования о признании сделок недействительными третье лицо считает необоснованными. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Ответчик 30.03.2021 представил дополнение  к отзыву на иск.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 07.04.2021 ответчик  представил дополнения к отзывам. Документ приобщен судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 15.12.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ"  (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" (арендатор) был заключен договор № 20 аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендодатель представил арендатору во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности прицеп ТС: ЛАВ-81012-В, 2019 г.в.. гос. per. знак А769Х164. инд.номер (VIN) 

<

***> (далее-Прицеп) без экипажа за плату, предусмотренную договором.

Обязанности по передаче прицепа арендатору исполнены арендодателем надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 15.12.2019.

П.3.1 договора установлено, что арендная плата по данному договору предусмотрена приложением № 2 от 15.12.2019. В соответствии с подписанной сторонами Спецификацией № 1 (приложение №2 к договору) сторонами согласована стоимость аренды Прицепа в размере 1 000 руб. 00 коп. за смену.

Согласно   п.   3.2   договора      платежи,   предусмотренные   п.3.1   договора выплачиваются  арендатором   ежемесячно  не  позднее  3  рабочих  дней  с  момента подписания акта выполненных работ, на расчетный счет арендодателя.

Стоимость аренды транспортного средства в январе 2020 года составила 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается подписанными сторонами актом №85 от 31.01.2020, в феврале 2020 года – 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается актом №86 от 29.02.2020.

Как утверждает истец, в установленные договором сроки обязанность по оплате аренды транспортного средства ответчиком не исполнена, задолженность ответчика по договору аренды №20 от 15.12.2019 по арендной плате составила 6 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 5.4. договора аренды №20 от 15.12.2019 в случае нарушения №3.2. договора арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,5% от суммы за каждый день просрочки.

Кроме того, 15.12.2019 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор № 19 аренды транспортного средства, в соответствии с которым арендодатель представил арендатору во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности снегоболотоход CAN-AM OUTLANDAR MAX XT 4Х 800EFI, 2009 г.в. (далее-Снегоболотоход) без экипажа за плату, предусмотренную договором.

Обязанности по передаче снегоболотохода арендатору исполнены арендодателем надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 15.12.2019.

П.3.1 договора установлено, что арендная плата по данному договору предусмотрена приложением № 2 от 15.12.2019. В соответствии с подписанной сторонами Спецификацией № 1 (приложение № 2 к договору), сторонами согласована стоимость аренды Снегоболотохода в размере 5000 руб. за смену.

Согласно п. 3.2 договора платежи, предусмотренные п.3.1 договора, выплачиваются арендатором ежемесячно не позднее 3 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ, на расчетный счет арендодателя.

Стоимость аренды транспортного средства в январе 2020 года  составила 75 000 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом № 83 от 31.01.2020, в феврале 2020  - 75 000 руб., что подтверждается актом № 84 от 29.02.2020.

Однако в установленные договором аренды № 19 сроки обязанности по оплате аренды транспортного средства ответчиком не исполнены. Задолженность ответчика по арендной плате по договору аренды №19 от 15.12.2019 составила 150 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п.5.4 договора аренды №19 от 15.12.2019 сторонами предусмотрено, что в случае нарушения и.3.2. договора (просрочки платежа) арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0.5 % от суммы за каждый день просрочки. По расчету истца сумма неустойки за период с 06.02.2020 по 22.04.2020 составила 46 500 руб. 00 коп.

Общая сума задолженности ответчика по  договорам аренды № 19 от 15 12.2019 и № 20 от 15.12.2020 составила 156 000 руб. 00 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов на 10.03.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" с требованием о взыскании денежных средств в размере 204 360 руб. 00 коп.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66"  просит признать  недействительными договор № 19 аренды транспортного средства от 15.12.2019, дополнительное соглашение № 1 к договору аренды транспортного средства № 19 от 03.02.2020, договор № 20 аренды транспортного средства от 15.12.2020, дополнительное соглашение к договору № 20 аренды транспортного средства от 03.02.2020, ссылаясь на следующее. В качестве правового обоснования указывает на ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 10, 168 ГК РФ.

Как полагает заявитель вышеуказанные договоры является сделками с заинтересованностью, и при их совершении допущено злоупотребление правом.  

Так, ИП ФИО8 являлся управляющим как в обществе с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66", так и в обществе с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ". Сделки совершены представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся, при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами истца. При совершении сделок имелась фактическая заинтересованность общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ", третьих лиц в совершении сделки. Информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта учредителю общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66", и действия бывшего руководителя истца не были одобрены в установленном законом порядке.

Общество с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" утверждает, что бывший руководитель обществе с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" после прекращения полномочий уклоняется от передачи обществу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для общества. 

По мнению общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66", бывший руководитель знал и должен был знать о том, что совершение сделки не отвечает интересам общества, а также о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для общества условиях. 

Общество с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" также указало, что по условиям договора №19 аренды транспортного средства от 15.12.2019 и дополнительного соглашения от 03.02.2020 ему представлен во временное владение и пользование снегоболотоход CAN-AM OUTLANDAR MAX XT 4Х 800EFI, 2009 г.в., однако необходимость его использования ничем не обоснована, равно как и  аренда прицепа ТС: ЛАВ-81012-В, 2019 г.в., переданного в аренду по договору №20 аренды транспортного средства от 15.12.2019 и дополнительного соглашения от 03.02.2020.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" о признании сделок недействительными не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Так, суд полагает, что спорные сделки являются реальными, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Каких-либо доказательств, достаточных для вывода суда о том, что договоры аренды с ООО "ФОРЕСТРИ" предметом которых является аренда транспортных средств, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, ООО "СОРТИМЕНТ-66" не доказало нарушение прав и законных интересов общества, а также наступление неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров. Не подтвержден материалами дела факт передачи транспортных средств в пользование ООО "СОРТИМЕНТ-66" по договорам аренды на значительно невыгодных условиях, например, по стоимости, ниже рыночной.

Напротив, материалами дела подтверждается наличие заключенных договоров аренды транспортного средства № 19 и № 20 от 15.12.2019 с ООО "ФОРЕСТРИ", а также факт передачи транспортных средств и оказания услуг по предоставлению в аренду транспортных средств.

В материалы дела также представлен отзыв третьего лица ФИО4 (в период с 01.11.12019  занимал должность инженера леса в ООО "СОРТИМЕНТ-66"), в котором он также подтвердил факт заключения и исполнения спорных договоров. Аналогичные пояснения даны им в ходе судебного заседания. Доводы ООО "СОРТИМЕНТ-66" о физической невозможности ФИО4 осуществлять свою деятельность в указанном обществе с использованием арендованной техники по причине наличия трудовых и гражданско – правовых отношений с другими юридическими лицами, судом отклонен, в связи с недостаточностью доказательств указанного стороной обстоятельства (ст. 71 АПК РФ).

Кроме того, суду представлен отзыв третьего лица ФИО5 (являлся заместителем директора по лесосырьевому обеспечению  ООО "ФОРЕСТРИ"), в котором он указал, что заключал спорные договоры от имени ООО "ФОРЕСТРИ", в рамках исполнения которых транспортные средства были переданы ООО "СОРТИМЕНТ-66" по актами приема-передачи от 15.12.2019.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" следует отказать.

Напротив, ООО "ФОРЕСТРИ" свои обязанности по договорам аренды выполнены полностью и надлежащим образом, что было ранее указано судом. Поскольку расчеты по договорам  №20 от 15.12.2019, №19 от 15.12.2019 до настоящего времени  не произведены, требования о взыскании суммы долга по договорам аренды, а также неустойки, являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании ст. 309, 310, 614, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству обществу с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66"  непосредственно в доход федерального бюджета в размере 12 000 руб. 00 коп. 

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная обществом с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 7 087 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" о признании сделок недействительными – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 12 000 руб. 00 коп.

2. Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" – удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" долг по договору №20 от 15.12.2019 в размере 6 000 руб. 00 коп., а также неустойку в размере 1 860 руб. 00 коп., которую начиная с 23.04.2020 продолжать начислять на сумму долга 6 000 руб. 00 коп. с применением ставки 0,5% за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" долг по договору №19 от 15.12.2019 в размере 150 000 руб. 00 коп., а также неустойку в размере 46 500 руб. 00 клоп., которую начиная с 23.04.2020 продолжать начислять на сумму долга 150 000 руб. 00 коп. с применением ставки 0,5% за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СОРТИМЕНТ-66" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТРИ" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7 087 руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева