АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                                

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                              ДЕЛО № А45-27886/2023

 «19» января  2024 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января  2024 года

В полном объеме решение изготовлено   19 января  2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Черновой О.В,      при ведении протокола  судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью   "Регион Трейд" (ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Юстэк-Групп" (ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 966 909 рублей 48 копеек, неустойки за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 в размере 727 258 рублей 11 копеек, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, судебных издержек в размере 366 рублей 44 копеек

при участии представителей сторон: 

от истца - ФИО2 по доверенности от 11.10.2023,

от ответчика  - ФИО3 по  доверенности от 20.10.2023

           Истец-  общество с ограниченной ответственностью «Регион Трейд»( далее-ООО «Регион Трейд»)  обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ,  к обществу с ограниченной ответственностью «Юстэк-Групп» ( далее- ООО «Юстэк-Групп») о  взыскании задолженности   в размере  966 909 рублей 48 копеек, неустойки за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 в размере 727 258 рублей 11 копеек, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, судебных издержек в размере 366 рублей 44 копеек.

         Ответчик- ООО «Юстэк-Групп» представил отзыв, в котором указывает на то, что размер задолженности у ответчика, согласно  универсальных передаточных документов (УПД) составляет 761 697,81 рублей, а требования истца об увеличении размера задолженности основаны на дополнительных соглашениях, которые не подписаны и не приняты другой стороной,   а также просит снизить размер неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, исходя из несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства. 

         Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей сторон,    суд

                                                 у с т а н о в и л :

               Из материалов дела усматривается, что 28.03.2023 между ООО «Регион Трейд» ( Поставщик) и ООО «Юстэк-Групп»» (Покупатель)  заключен договор № 28-ПСА поставки нефтепродуктов по картам, согласно условий которого, Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность Покупателя нефтепродукты, а Покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товар на условиях, установленных настоящим договором.

             Согласно п. 2.3 договора, наименование, количество, ассортимент, стоимость товара, переданного Покупателю, указывается в УПД, являющихся неотъемлимыми приложениями к настоящему договору.

             Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что цена за единицу товара, подлежащего передаче Покупателю, согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях ежемесячно. Цена товара включает в себя НДС20%, а также стоимость доставки товара до места выдачи Покупателю.

             Согласно п. 5.2 договора,  поставка товара производится Поставщиком на условиях 100% предоплаты, если иной порядок не согласован сторонами в дополнительных соглашениях.

             В рамках исполнения договорных обязательств истец поставил ответчику товар, что подтверждается следующими УПД: № 612 от 30.04.2023 в сумме 359 342,99 рублей,   товар оплачен 06.06.2023 с нарушением срока оплаты; УПД № 783 от 31.05.2023 на сумму 575 226,10 рублей и № 958 от 30.06.2023 на сумму 186 471,70 рублей, которые ответчиком не оплачены.

               Согласно условий дополнительного соглашения от 12.04.2023 оплата товара должна производится до 30.05.2023.

               Пунктом 3 дополнительного соглашения от 12.04.2023 к договору поставки,  цена нефтепродуктов, установленная дополнительным соглашением на апрель 2023 года,  подлежит применению при условии соблюдения Покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами. Если оплата не будет произведена Покупателем в сроки, установленные настоящим дополнительным соглашением, стоимость каждого литра товара, полученного Покупателем, увеличивается на 05 копеек каждый календарный день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

                Согласно условий дополнительного соглашения от 27.04.2023 оплата товара должна производится до 30.06.2023.

               Пунктом 3 дополнительного соглашения от 27.04.2023 к договору поставки,  цена нефтепродуктов, установленная дополнительным соглашением на май  2023 года, подлежит применению при условии соблюдения Покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами. Если оплата не будет произведена Покупателем в сроки, установленные настоящим дополнительным соглашением, стоимость каждого литра товара, полученного Покупателем, увеличивается на 07 копеек каждый календарный день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

               Согласно условий дополнительного соглашения от 28.05.2023 оплата товара должна производится до 30.07.2023.

               Пунктом 3 дополнительного соглашения от 28.05.2023 к договору поставки,  цена нефтепродуктов, установленная дополнительным соглашением на июнь 2023 года,  подлежит применению при условии соблюдения Покупателем сроков оплаты, согласованных сторонами. Если оплата не будет произведена Покупателем в сроки, установленные настоящим дополнительным соглашением, стоимость каждого литра товара, полученного Покупателем, увеличивается на 13 копеек каждый календарный день с первого дня просрочки до дня фактической оплаты.

               Поскольку итоговая стоимость нефтепродуктов с учетом удорожания зависит от фактической даты оплаты задолженности, сумма основного долга увеличена с учетом продолжительности периода просрочки оплаты и составляет, с учетом уточнения исковых требований за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 в размере 966 909,48 рублей.

                В досудебном порядке ответчик  требования истца  об уплате задолженности оставил  без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд.

                Суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично  и при этом исходит из следующего.

                 Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 Согласно  статьи  516 ГК  РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

   В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

          В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          Исходя из требований статей 9, 65 АПК РФ, при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

        Применительно к настоящему спору бремя доказывания распределяется следующим образом: истец должен доказать факт поставки товара, а ответчик факт оплаты за поставленный товар.

            В рассматриваемом  случае поставка товара, подтверждается представленными в материалы дела УПД: № 612 от 30.04.2023 на сумму 359 342,99 рублей,  № 783 от 31.05.2023 на сумму 575 226,10 рублей,  № 958 от 30.06.2023 на сумму 186 471,70 рублей.  Ответчик частично произвел оплату за поставленный товар по УПД № 612 от 30.04.2023 в сумме 359 342,99 рублей 06.06.2023. Задолженность составляет  765 697,80 рублей.

          Истец, ссылаясь на заключение дополнительных соглашений к договору поставки, увеличивает размер задолженности, исходя из пункта 3 дополнительных соглашений от 12.04.2023, от 27.04.2023, от 28.05.2023 к договору поставки от 28.03.2023, согласно которых стоимость нефтепродуктов увеличивается и задолженность составляет 966 909,48 рублей.

         Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

          Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

          В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

        Согласно п. 43 постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

          Рассмотрев возражения ответчика, оценив условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что изменения цены товара согласовывается сторонами в дополнительных соглашениях, изменение и дополнения договора возможно по соглашению сторон.

         Из материалов дела усматривается и сторонами не отрицается, что дополнительные соглашения от 12.04.2023, от 27.04.2023, от 28.05.2023 к договору поставки  об изменении цены товара со стороны ответчика не подписаны, товар был поставлен на основании УПД, одна из которых ответчиком оплачена именно по той цене, которая в ней указана, что соответствует п. 2.3 договора поставки, согласно которого стоимость товара, переданного Покупателю, указывается в УПД, являющейся неотъемлимым приложением к договору.

         Договор поставки не содержит условий о возможности изменения цены поставщиком в одностороннем порядке и   возможность согласования цены на товар предусмотрена по обоюдному согласию сторон.

        Доказательств, свидетельствующих о достижении сторонами соглашения по цене на товар, указанной истцом в дополнительных соглашения, чем той, которая указана в УПД, материалы дела не содержат.

         При таких обстоятельствах суд  посчитал, что у поставщика отсутствуют  основания требовать от покупателя оплаты поставленного товара по ценам, не согласованным с последним, в связи с чем, стоимость поставленного товара подлежит исчислению в соответствии с условиями договора и УПД.

        В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

          В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности, то суд  на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к  выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору поставки  от 28.03.2023 в сумме 765 697,80 рублей.

В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат.

   Согласно пункту 1 статьи 329 ГГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

   Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных настоящим договором или дополнительными соглашениями к нему, Покупатель оплачивает Поставщику неустойку в размере 0,5% от  суммы  задолженности за каждый день просрочки.

Истцом за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 начислена неустойка в размере 727 258,11  рублей, с дальнейшим начислением по день фактической уплаты задолженности. При расчете пени истец начислил неустойку  на сумму задолженности, которая ранее была оплачена, но с нарушением сроков оплаты без учета удорожания одной тонны нефтепродуктов, в случае несвоевременной их оплаты, т.е. только на ту сумму, которые указаны в УПД.

Согласно пункту 65 постановления пленума Верховного суда Российской федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства ( в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет пени, предоставленный истцом за период с 31.05.2023 по 11.01.2024  в сумме 727 258,11  рублей,  судом проверен, арифметически верен, контррасчета от ответчика не поступало, в связи с чем, требования истца о взыскании неустойки в размере 727 258,11  рублей, с дальнейшим начислением- подлежат удовлетворению.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки,    суд не находит оснований для  применения в отношении ответчика статьи 333 ГК РФ  и при этом исходит из следующего.

Как следует из положений статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, данным в пункта 69 Постановления N 7 Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 73 Постановления N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 - 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления N 7).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом всех обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом суда, реализуемым при наличии достаточных доказательств несоразмерности заявленного требования.

Между тем, в рамках данного дела такая несоразмерность не установлена, ответчиком в материалы дела необходимых доказательств о несоразмерности заявленной неустойки не представлено, оснований для ее снижения не выявлено.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Стороны, руководствуясь установленным гражданским правом принципом свободы договора, самостоятельно установили негативные последствия своего ненадлежащего поведения.

Фактически в данном случае просрочка оплаты товара влечет возможность покупателя длительное время пользоваться денежными средствами продавца в своем интересе, в связи с чем, основания для снижения неустойки отсутствуют.

Заключая договор на указанных выше условиях, покупатель должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки.

Риск наступления установленной договором ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

Доказательств возникновения на стороне истца необоснованной выгоды при начислении неустойки в материалах дела не имеется.

    В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина и почтовые расходы на отправку корреспонденции ( претензии, иска) для ответчика.

            Руководствуясь статьями  110,  167-170,177, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

                               Р Е Ш И Л :

   Иск удовлетворить частично.

               Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юстэк-Групп" (ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Регион Трейд" (ОГРН 

<

***>) задолженность по договору поставки нефтепродуктов  в размере 765 697 рублей 80 копеек, неустойку за период с 31.05.2023 по 11.01.2024 в размере 727 258 рублей 11 копеек, с дальнейшим начислением с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера 0,5% за каждый день просрочки, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 386 рублей, судебные издержки в размере 366 рублей 44 копеек.

        В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регион Трейд" (ОГРН 

<

***>)   в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 398 рублей.

           На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

    Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                   Чернова О.В.