ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-18383/2024

Дело № А40-295972/22

город Москва

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2024 года  по делу № А40-295972/22 о признании цепочки сделок по переходу права собственности от ФИО2 к ФИО1 недвижимого имущества (земельного участка с к/н 50:08:0050422:838 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №130, земельного участка с к/н 50:08:0050422:914 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №114) притворными сделками и применении последствий сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.),

при участии в судебном заседании:

от АО «Инвестторгбанк»: ФИО3 по дов. от 01.09.2023

иные лица не явились, извещены,       

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2022г. принято к производству заявление АО «ГЕНБАНК» о признании Пушниковой Ирины Николаевны (13.12.1962 г.р., место рождения г. Магнитогорск Челябинской обл.) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40-295972/22-129-516 Ф.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023г. признано обоснованным заявление АО «ГЕНБАНК» о признании должника банкротом, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4, член Союза АУ «Созидание».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023г. должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 цепочки сделок по переходу права собственности от должника к ФИО1 недвижимого имущества (земельного участка с к/н 50:08:0050422:838 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №130, земельного участка с к/н 50:08:0050422:914 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №114) признаны притворными сделками.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 45 949 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной  жалобой, в которой просила определение  суда первой инстанции отменить.   

  Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  АО «Инвестторгбанк» возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Протокольным определением Девятого арбитражного апелляционного суда  отказано в удовлетворении ходатайства должника об истребовании доказательств. 

Также апеллянтом заявлено ходатайство о проведении судебной оценки отчужденных объектов недвижимости. Ходатайство удовлетворению не подлежит как немотивированное.

  Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из заявления финансового управляющего, 05.12.2013 ФИО2 была совершена сделка по отчуждению недвижимого имущества – земельного участка с к/н 50:08:0050422:838 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №130, далее - участок №130 в пользу ООО «Ангольд» (ИНН 

<

***>).

20.02.2014 ООО «Ангольд» (ИНН 

<

***>) была совершена сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

04.03.2015 ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) была совершена сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу ФИО1

29.07.2019 ФИО1 совершила дальнейшее отчуждение земельного участка в пользу ФИО5.

Также 05.12.2013 ФИО2 была совершена сделка по отчуждению недвижимого имущества – земельного участка с к/н 50:08:0050422:914 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №114, далее - участок №114 в пользу ООО «Ангольд» (ИНН 

<

***>).

20.02.2014 ООО «Ангольд» (ИНН 

<

***>) была совершена сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>).

04.03.2015 ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) была совершена сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу ФИО1

18.02.2021 ФИО1 совершила дальнейшее отчуждение земельного участка со строением.

Финансовый управляющий ссылался на недействительность указанных сделок по смыслу ст. ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, рассмотрев заявление финансового управляющего, пришел к выводу об обоснованности заявленного требования в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что конечным приобретателем спорного имущества, в оспариваемых финансовых управляющим цепочках является заинтересованное лицо по отношению к должнику.

ФИО1 ФИО6 является сестрой должника.

Доказательств встречного исполнения со стороны приобретателей спорного имущества в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные сделки совершены безвозмездно, без какого-либо встречно исполнения, что указывает на согласованность действий участников сделок.

Суд первой инстанции также принял во внимание кратковременный срок владения спорным имуществом ООО «Ангольд» и ООО «Альянс», что свидетельствует о номинальном характере владения спорным имуществом.

В рассматриваемом случае отсутствуют разумные экономические мотивы совершения сделок, а мотивы поведения сторон в процессе исполнения данной сделок указывают на нестандартный характер сделок.

По мнению суда первой инстанции, указанные выше обстоятельства указывают на наличие фактической аффилированности участников сделок.

Учитывая, что участники сделок по состоянию на даты совершения оспариваемой сделки являлись заинтересованными лицами, предполагается, что они знали о совершении должником сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Как следует из материалов дела, 09.04.2013 г. между АО «Инвестторгбанк» и ООО «Пивной мир» было заключено кредитное соглашение № 123/Ю-КЛВ/17, согласно которому Банк предоставил ООО «Пивной мир» кредит в размере 518 500 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору  между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 123/Ю-П/5-КЛВ/17 от 09.04.2013.

29.04.2014 между кредитором и ООО «Пивной мир» было заключено кредитное соглашение № 150/Ю-КЛВ/17, согласно которому Банк предоставил ООО «Пивной мир» кредит в размере 150 000 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 150/Ю-П/3-КЛВ/17 от 29.04.2014.

09.04.2013 между кредитором и ООО «Пивной мир» было заключено кредитное соглашение № 124/Ю-КЛВ/17, согласно которому Банк предоставил ООО «Пивной мир» кредит в размере 100 000 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 124/Ю-П/5-КЛВ/17 от 09.04.2013.

25.04.2013 между кредитором и ООО «ДиЛ-Бир Нижневартовск» было заключено кредитное соглашение № 128/Ю-КЛВ/17, согласно которому Банк предоставил ООО «ДиЛ-Бир Нижневартовск» кредит в размере 140 000 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 128/Ю-П/5-КЛВ/17 от 25.04.2013.

25.04.2013 между кредитором и ООО «ДиЛ-Бир Нижневартовск» было заключено кредитное соглашение № 127/Ю-КЛВ/17, согласно которому Банк предоставил ООО «ДиЛ-Бир Нижневартовск» кредит в размере 95 000 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 127/Ю-П/5-КЛВ/17 от 25.04.2013.

09.04.2013 между Кредитором и ООО «ДиЛ-Бир Ханты-Мансийск» было заключено кредитное соглашение № 125/Ю-КЛВ/17, согласно котором Банк предоставил ООО «ДиЛ-Бир Ханты-Мансийск» кредит в размере 100 000 000 руб.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору между АО «Инвестторгбанк» и ФИО2 был заключен договор поручительства № 125/Ю-П/4-КЛВ/17 от 09.04.2013.

Впоследствии обязательства по названному договору со стороны должника исполнены не были, что подтверждается решением Центрального районного суда г. Тюмени по делу №2-823/2015 от 23.01.2015, решением Центрального районного суда г. Тюмени по делу №2-7742/2016, которыми по искам АО «Инвестторгбанк» солидарно взыскана задолженность с ООО «ДиЛ-Бир Нижневартовск», ООО «ДиЛ-Бир», ООО «ДиЛ-Трейд», ООО «Пивной мир», ФИО7, ФИО2, ФИО8,

Также, впоследствии задолженность по вышеуказанным обязательствам включена в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2023 по делу.

С учетом того, что первая сделка была произведена после принятия должником обязательств, которые впоследствии не были исполнены в полном объеме, должник на момент отчуждения имущества очевидно осознавал возможность обращения взыскания на его имущество.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки заключены с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам, в действительности цепочки сделок по переходу права собственности, состоявшийся 05.12.2013 от ФИО2 в пользу ООО «Ангольд, последующему переходу права собственности, состоявшийся 20.02.2014 ООО «Ангольд» в пользу ООО «Альянс», последующему переходу права собственности, состоявшийся 04.03.2015 от ООО «Альянс» в пользу ФИО1 земельного участка с к/н 50:08:0050422:838 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №130 и земельного участка с к/н 50:08:0050422:914 по адресу обл. Московская, р-н Истринский, с/п Обушковское, 

<

...> участок №114 ничтожны (в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ) прикрывает дарение указанного имущества ФИО2 в пользу ФИО1

При изложенных обстоятельствах, установив, что дарение совершено в адрес заинтересованного лица, в результате совершения дарения должник утратил права на имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дарение совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительным на основании статьи 10 ГК РФ как сделка, совершенная со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции  пришел к правильному выводу о совершении цепочки сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество должника), причинения такого вреда в результате ее совершения (утраты должником права на имущество), об осведомленности контрагентов сделок об указанной цели, а также о наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон цепочки сделок, и, как следствие, вывод о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 было произведено последующее отчуждение спорного имущества в пользу третьих лиц. Ввиду невозможности истребовать переданное по сделке имущество в натуре последствием недействительности сделки в настоящем случае является взыскание с ответчика стоимости земельных участков на момент их отчуждения, а также убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.

В материалы дела представлен отчет об оценке №25-02/24-Н, согласно которому, рыночная цена спорного имущества по состоянию на 05.12.2023 составляет 11 092 000 руб., рыночная цена спорного имущества по состоянию на 13.02.2024 составляет 45 949 000 руб.

Представленная оценка сторонами не оспорена, иных отчётов об оценке, заключений эксперта в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлено, судебная экспертиза с целью установления стоимости имущества не проводилась.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Довод  апелляционной жалобы о том,  что судом первой инстанции не были истребованы документы из Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии РФ судом апелляционной инстанции отклоняется.

ФИО1 не представлены доказательства обращения в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии РФ в целях истребований копий утраченных ей документов.

Также ФИО2 не были представлены доказательства получения ей денежных средств, а также доказательства расходования указанных денежных средств.

ФИО1 не были представлены доказательства наличия у нее денежных средств на приобретение Квартиры, а также доказательство финансовой возможности приобретения данной Квартиры.

Довод  апелляционной жалобы о том,  что по состоянию здоровья апеллянт не могла участвовать в судебных заседаниях и знакомиться с материалами дела; финансовый управляющий должника не направлял в адрес апеллянта отчет об оценке земельных участков, судом апелляционной инстанции отклоняется.

ФИО1 не заявляла ходатайства об отложении судебного заседания, назначенного на 27.02.2024 по рассмотрению заявления финансового управляющего должника об оспаривании цепочки сделок; также ФИО1 не принимала участия в судебном заседании по рассмотрению заявления финансового управляющего должника, назначенного ранее на 25.01.2024.

Кроме того, ФИО1 не обращалась в суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела.

Довод  апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие умысла у сторон сделки на причинение вреда кредиторам, судом апелляционной инстанции также отклоняется, исходя из фактических обстоятельств, установленных судом по делу.

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07 марта 2024 года  по делу № А40-295972/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петровой Е.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:Башлакова-ФИО6 Е.Ю.

Судьи:Вигдорчик Д.Г. 

 

Лапшина В.В.