ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16734/2019, 18АП-16732/2019

Дело № А76-31238/2016

19 декабря 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу №А76-31238/2016.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО3 - представитель общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» (доверенность от 16.09.2019) и общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Калининская»  (доверенность от 22.10.2019),

представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 12.04.2019),

представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО5 (доверенность от 04.05.2018).

Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Андреевская» в лице участника - общества «Агрофирма Калининская» (далее – ООО «Агрофирма Калининская», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н, заключенных между обществом Агрофирма «Андреевская» и предпринимателем, и применении последствий недействительности указанных сделок (с учетом уточнения исковых требований и процессуального статуса сторон оспариваемых сделок).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра по Челябинской области), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2018 (в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2019 указанные судебные акты отменены, дело №А76-31238/2016 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 (резолютивная часть от 04.09.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласились ИП ФИО2 и АО «Россельхозбанк» (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты), в апелляционных жалобах просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

ИП ФИО2 в своей апелляционной жалобе ссылается на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Полагает, что суд первой инстанции неправомерно установил факт осведомленности ИП ФИО2 о наличии корпоративных ограничений по отчуждению имущества общества «Агрофирма «Андреевская», поскольку при совершении сделки руководствовался сведениями единого государственного реестра юридических лиц в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Свидетельские показания и обстоятельства, связанные с передачей жене ФИО2 устава общества не могут быть приняты во внимание, поскольку документы были переданы в июле 2016 года, позднее совершения оспариваемых сделок. Выводы судов по делу №А76-6392/2017 не являются преюдициальными в силу различного состава участников спора. Отсутствие оригинала протокола общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016 не подтверждает отсутствие согласия на отчуждение объекта ИП ФИО2, поскольку непредставление оригинала документа, подписантом которого являются участники истца, свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами. Оригинал протокола был представлен на регистрацию права собственности ответчика на спорное имущество, и впоследствии были возвращены представителю общества «Агрофирма «Андреевская». Наличие согласия общества «Агрофирма «Андреевская» на отчуждение имущества свидетельствует о его осведомленности о том, что предметом сделки является имущество, необходимое для осуществления основной хозяйственной деятельности общества. При оценке наличия согласия истца на совершение сделки судом не дана оценка выводам судов по делу №А76-34553/2017 о наличии фактических правоотношений сторон по совершению разовых сделок купли-продажи, факту внесения ответчиком до заключения сделок предварительной оплаты, принятой истцом, а также правоотношениям истца и ответчика по аренде того же имущества и подрядным отношениям, необходимых для обеспечения производства посевных работ ответчиком, что свидетельствует об осведомленности истца об отчуждении имущества и невозможности проведения посевных работ своими силами, а также об осведомленности об условиях отчуждения имущества. Полагает, что истцом в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказан факт причинения ущерба обществу вследствие совершения оспариваемых сделок. Спорные сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, указанных ранее, из совокупности полученного истцом встречного предоставления убыточность оспариваемых сделок для истца не доказана.

АО «Россельхозбанк» в своей апелляционной жалобе также оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствия согласия на совершение оспариваемых сделок, которое подтверждается протоколом общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016, представленным, в том числе на государственную регистрацию права собственности. Указанный протокол по результатам назначенной судом почерковедческой экспертизы не оспорен. Непредставление оригинала документа отвечает интересам истца, в силу чего не может возлагать риск неблагоприятных последствий на выгодоприобретателей по оспариваемым сделкам. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно применены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения крупных сделок, поскольку к спорным отношениям подлежит применению норма пункта 3 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что оспариваемые сделки являются крупными для общества «Агрофирма «Андреевская», не представлено. В нарушение той же нормы и нормы статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом удовлетворены требования при наличии доказательств злоупотребления со стороны истца, обусловленных конфликтом общества и его единоличного исполнительного органа. Судом не применены положения статей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимые для толкования воли стороны сделки в случае противоречия в положениях учредительных документах юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, каковым в данном случае являются положения пунктов 4.2.12 и 5.3. устава общества «Агрофирма «Андреевская».

К дате судебного заседания отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных третьих лиц не явились. 

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из письменных материалов дела, общество Агрофирма «Андреевская» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2008.

Участниками общества Агрофирма «Андреевская» являются общество «Агрофирма Калининская» с размером доли в уставном капитале общества, равной 93,2 процентов, номинальной стоимостью 2 737 000 руб., а также ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

В силу пункта 5.3 Устава общества Агрофирма «Андреевская» генеральный директор общества совершает сделки по купле, продаже либо иному распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (учредителей) общества.

Согласно протокола общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016, произведено досрочное освобождение с 01.02.2016 от должности генерального директора ООО АФ «Андреевская» ФИО6 и назначение на данную должность с 01.02.2016 ФИО13 (т. 1 л.д. 33-34). 

В связи с тем, что участниками был выбран способ подтверждения принятого общим собранием решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, путем нотариального удостоверения, нотариусом ФИО14 было произведено нотариальное действие по удостоверению принятого общим собрание решения и состава участников, присутствовавшем при принятии каждого решения, о чем выдано соответствующее свидетельство (т. 1 л.д. 35-36, нотариальная копия - т. 3 л.д. 99-10).

Также истцом в материалы дела представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016 г. в 10.00 часов (т. 1 л.д. 37-39), согласно которой собрание проведено при 100-процентном кворуме с присутствием директора общества ФИО6 Председательствующим внеочередного собрания участников избрана ФИО15, секретарем – ФИО6 На основании указанной выписки из протокола, подписанной в том числе ФИО6, являющимся на момент проведения собрания директором ООО Агрофирма «Андреевская», решение о даче согласия на продажу спорного недвижимого имущества принято единогласно. Исходя из представленной в материалы дела копии - Протокол общего собрания от 01.02.2016 от 10 час. 00 мин. подписан председателем общего собрания участников ФИО6 и секретарем ФИО10 

По ходатайству истца определением суда первой инстанции от 25.04.2018 (т. 1 л.д. 44) назначена почерковедческая экспертиза с целью получения ответа на вопрос: кем, самим ФИО6 или иным лицом, выполнена подпись от его имени в протоколе № 1 Ввеочередного общего собрания участников, проведенного 01.02.2016 в 10 часов 00 минут, копия которого находится в т. 2 л.д. 37-42. 

Согласно сообщению от 07.06.2018 № 1279/2-3, данному экспертом федерального бюджетного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО16, заключение по вопросу о принадлежности подписи, сделанной от имени ФИО6 в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Агрофирма «Андреевская», проведенного 01.02.2016, самому ФИО6 или иному лицу, дать невозможно по причине непригодности исследуемых подписей к идентификации исполнителя ввиду представления исследуемого документа в виде копии неудовлетворительного качества.

Между обществом Агрофирма «Андреевская» (продавец) и предпринимателем ФИО2 (покупатель) оформлены договоры купли-продажи от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н, по условиям которых обществом в собственность предпринимателя было передано недвижимое имущество (земельные участки, здания, сооружения), расположенное в пос. Андреевском Брединского района Челябинской области; на основании данных сделок произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к ФИО2

Договоры купли-продажи от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н со стороны были подписаны генеральным директором общества «Агрофирма «Андреевская» ФИО13

Согласно данным договорам общая стоимость отчужденного предпринимателю ФИО2 недвижимого имущества составила 1054000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Брединского районного суда Челябинской области от 23.06.2017 по делу № 2-5/17 установлено, что во исполнение поименованных выше договоров ФИО2 в кассу общества Агрофирма «Андреевская» была внесена денежная сумма 10 387 350 руб. наличными.

Приобретенное по договорам купли-продажи от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н передано ИП манабаевым А.Н. в залог АО «Россельхозбанк» в обеспечение кредитных обязательств по договорам ипотеки (т. 1 л.д. 115-124).

Согласно письму АО «Россельхозбанк» от 29.11.2016 № 078-29-74 (т. 1 л.д. 31), отчету об оценке спорного имущества, выполненному ИП ФИО17 (т. 2 л.д. 7-24, 60-206), рыночная стоимость представленного в залог недвижимого имущества составляет 25 619 436 руб. 

Определением суда первой инстанции от 23.10.2017 по делу проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Негосударственная экспертная организация» ФИО18, с постановкой на разрешение эксперта вопросов об определении рыночной стоимости отчужденного имущества по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок - 01.03.2016 и 26.04.2016,

Согласно экспертному заключению от 29.12.2017 № 273-2017-12, общая стоимость недвижимого имущества на дату оценки составила 78 666 270 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2018 по делу № А76-6392/2017 рассмотрен иск общества Агрофирма «Андреевская» в лице участника - общества «Агрофирма «Калининская» к предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.03.2016 в части сооружения - пектуса, об обязании возвратить обществу Агрофирма «Андреевская» указанное имущество, о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4.

Судами при рассмотрении указанного дела признаны необоснованными возражения ИП ФИО2 о том, что он не знал и не мог знать о наличии, закрепленного в пункте 5.3 устава общества «Агрофирма «Андреевская» условия осуществления полномочий руководителем в части совершения оспариваемых сделок, поскольку судами установлено, что ФИО2 имел намерение стать участником общества «Агрофирма «Андреевская», по состоянию на 01.03.2016 ФИО2 был передан устав этого общества Агрофирма «Андреевская» и, следовательно, он должен был и мог знать о наличии в уставе общества вышеуказанного порядка согласования сделок по распоряжению имуществом.

Ссылаясь на то, что продажа недвижимого имущества предпринимателю ФИО2 по договорам купли-продажи от 01.03.2016 № 1, 2, 3, 4, 5 и от 26.04.2016 б/н была произведена генеральным директором ФИО13 в нарушение положений пункта 5.3. Устава общества Агрофирма «Андреевская» в отсутствие согласия общего собрания участников общества и по цене, которая существенно ниже рыночной стоимости, при недобросовестном поведении покупателя, уведомленного о наличии корпоративных ограничений и заведомо заниженной стоимости недвижимого имущества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ (пункт 3.1 вышеуказанной нормы).

Согласно пункту 5.3 устава общества Агрофирма «Андреевская» генеральный директор общества совершает сделки по распоряжению имуществом общества только с согласия общего собрания участников (учредителей) общества.

В соответствии с положениями статьи 157.1 ГК РФ о согласии на совершении сделки правила настоящей статьи применяются, если другое не предусмотрено законом или иным правовым актом (пункт 1), если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие (пункт 2), в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие, при последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие (пункт 3), молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4).

По смыслу названных положений закона в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки, по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ)

В соответствии с требованиями части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Руководствуясь положениями изложенных норм и разъяснений, и оценив в том числе дополнительно представленные при повторном рассмотрении дела доказательства, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленный иск, исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам общества Агрофирма «Андреевская» в силу отчуждения имущества на нерыночных условиях, при отсутствии согласия последнего на совершение сделок в соответствии с ограничениями, усыновленными пунктом 5.3. Устава общества Агрофирма «Андреевская», и при доказанности осведомленности покупателя о наличии корпоративных ограничений.

Так, исходя из положений части 8 статьи 75 АПК РФ, учитывая представление копии документа в отсутствие его оригинала, и показаний государственного регистратора ФИО19, допрошенной в качестве свидетеля в ходе уголовно процессуальных мероприятий (т. 11 л.д. 101), суд дал критическую оценку протоколу общего собрания участников общества Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016 № 1, которым разрешен вопрос о согласии на отчуждение имущества обществом ответчику.

Исходя из положений части 2 статьи 69 АПК РФ, суд принял во внимание преюдициальные обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела №А76-6392/2017, о том, что предприниматель ФИО2 знал о наличии закрепленного в пункте 5.3. Устава общества Агрофирма «Андреевская» условия осуществления полномочий руководителем в части совершения оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции также счел доказанным факт причинения обществу Агрофирма «Андреевская» убытков вследствие совершения оспариваемых сделок в силу доказанности по материалам дела, в том числе по результатам экспертного исследования, факта отчуждения имущества по цене, существенно ниже рыночной, а также с учетом хозяйственного назначения отчуждаемого имущества, предназначенного для ведения уставной деятельности общества Агрофирма «Андреевская» (производство работ по выращиванию зерновых культур).

Выводы суда первой инстанции сделаны в пределах полномочий по оценке доказательств, предусмотренных нормой статьи 71 АПК РФ, дополнительных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в указанной части, в апелляционной жалобе ответчика и третьего лица не приведено, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013).

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 о том, что судом первой инстанции необоснованно приняты во внимание в качестве преюдициальных обстоятельства осведомленности ИП ФИО2 о наличии корпоративных ограничений в обществе Агрофирма «Андреевская», установленных при рассмотрении дела №А76-6392/2017, в силу нетождественности состава лиц, участвующих в деле, отклоняются.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу изложенной нормы, исследованные судом при рассмотрении иного дела факты и обстоятельства являются установленными для лиц, являвшимися участниками данного спора. При этом, вопреки ошибочному мнению апеллянта, полного тождества лиц, участвующих в деле, равно как тождества из процессуального статуса по делу, при определении обстоятельств в качестве преюдициальных нормой части 2 статьи 69 АПК РФ не требуется.

Следует также отметить, что для вывода о преюдиции судебного акта необходимо учитывать особенности ранее рассмотренного дела: предмет и основание заявленных требований, предмет доказывания, доводы участников спора, выводы суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. 

Поскольку ИП ФИО2 являлся ответчиком по делу №А76-6392/2017, и в число юридически значимых обстоятельств, исходя ищз предмета заявленного иска, входила оценка осведомленности ИП ФИО2 о корпоративных ограничениях, имеющихся в уставе общества Агрофирма «Андреевская», изложенные выводы судом подлежат применению как преюдициальные.

Факты, установленные при рассмотрении другого дела, носят преюдициальный характер вплоть до их опровержения другим судом по другому делу или в ином судопроизводстве (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, от 25.07.2011 № 3318/11, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 № 305-ЭС16-21318).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 06.11.2014 № 2528-О, и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях Президиума от 15.06.2004 № 2045/04, от 31.01.2006 № 11297/05 и от 25.07.2011 № 3318/11, часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Таким образом, ранее установленные обстоятельства, рассматриваемые в рамках другого требования, вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи могут привести суд к иным выводам о наличии иных фактических обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда при их оценке и учитываемых при принятии судебного акта.

Между тем при рассмотрении настоящего дела ИП ФИО2 не представлено дополнительных доказательств, наличие которых позволило судам дать иную оценку обстоятельству заключения ответчиком оспариваемых договоров в условиях осведомленности о корпоративных ограничениях на стороне продавца.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку выводов судов по делу №А76-6392/2017, что с учетом положений статьи 16 АПК РФ не может быть признано обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО2 о доброосовестности его действий в связи с тем, что при совершении сделок он руководствовался сведениями единого государственного реестра юридических лиц в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подлежат отклонению как основанные на неверном толковании изложенных разъяснений, определяющих распределение рисков совершения сделки в условиях сомнений в персонификации самого единоличного исполнительного органа, а не его полномочий, которые определяются исключительно уставом общества с ограниченной ответственностью, а не сведениями публичного реестра.

Доводы апелляционных жалоб предпринимателя и общества «Россельхозбанк» о том, что отсутствие оригинала протокола общего собрания участников общества Агрофирма «Андреевская» от 01.02.2016 не подтверждает отсутствие согласия на отчуждение объектов недвижимости ИП ФИО2, поскольку оригинал не представлен самим обществом, являющимся подписантом документа, что свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, отклоняются, исходя из свидетельских показаний государственного регистратора ФИО19, допрошенной в качестве свидетеля в ходе уголовно процессуальных мероприятий (т. 11 л.д. 101), пояснившей, что оригинал протокола был передан ею ФИО2, поскольку, несмотря на её неоднократные просьбы, директор ООО Агрофирма «Андреевская» ФИО13 в орган государственной регистрации не явился.

Доводы апелляционной жалобы АО «Россельхозбанк» о том, что указанный протокол не оспорен по результатам экспертных исследований, в силу чего не может считаться недостоверным, отклоняются на основании части 8 статьи 75 АПК РФ в силу непредставления оригинала документа, а также как противоречащий выводам кассационного суда, изложенным в постановлении от 18.02.2019 по настоящему делу.

Доводы предпринимателя о том, что при оценке осведомленности истца о факте и условиях совершения оспариваемых сделок, следует исходить из совокупности взаимосвязанных сделок, заключенных между теми же сторонами, в том числе договоров аренды недвижимого имущества, разовых сделок купли-продажи, подрядных правоотношений, отклоняются, поскольку доказательств наличия единой хозяйственной цели, равно как и единой воли на приобретение путем совершения указанных сделок предпринимателем спорного имущества в собственности, в материалы дела не содержат. Таким образом, достаточные основания для вывода о том, что изложенные правоотношения являются взаимосвязанными сделками, отсутствуют.

Противоречий в положениях пунктов 4.2.12 и 5.3. устава общества Агрофирма «Андреевская», на чем настаивает в своей жалобе общество «Россельхозбанк», апелляционным судом не установлено, в силу чего оснований для применения норм статей 51 и 53 ГК РФ как направленных на устранение конфликта воли юридического лица и его единоличного исполнительного органа к спорным правоотношениям не имеется.

Иные доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица (об осведомленности общества Агрофирма «Андреевская» о том, что предметом сделки является имущество, необходимое для осуществления основной хозяйственной деятельности общества; о недоказанности факта причинения ущерба обществу вследствие совершения оспариваемых сделок; о недоказанности наличия оснований для оспаривания сделок как крупных) направлены на опровержение выводов суда первой инстанции о причинении истцу ущерба вследствие совершения оспариваемых сделок, тогда как изложенные обстоятельства являются юридически значимыми при оспаривании сделок по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а для целей признания сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ достаточно доказать факт превышения органом юридического лица своих полномочий и осведомленность второй стороны сделки о наличии таких корпоративных ограничений; доказывания наступления негативных последствий вследствие совершения сделки в таком случае не требуется (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного производства, в силу чего решение суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по государственной пошлине и по апелляционным жалобам распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления жалоб без удовлетворения относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2019 по делу №А76-31238/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 и акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяГ.Н. Богдановская

Судьи:И.ФИО20  

О.Б.Тимохин