АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

           

                                           

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-6357/2019

07 марта 2023 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 07 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

 

при ведении протокола 

судебного заседания:

при участии в заседании:

от заявителей жалоб:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

Крыжской Л.А.,

Власова Е.В.,

ФИО1,

 

помощником судьи Григорьевой Т.В.,

 

ФИО2 - представитель  индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО3, доверенность от 20.08.2022; представитель    индивидуального предпринимателя  ФИО4, доверенность от 07.01.2023,  удостоверение адвоката;

 

ФИО5 -  представитель  индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО3, доверенность от 20.08.2022; представитель    индивидуального предпринимателя  ФИО4, доверенность от 07.01.2023,  удостоверение адвоката;

 

ФИО6 - представитель  акционерного общества «Росагролизинг», доверенность  № 149/д от 29.12.2022, копия диплома, паспорт; 

 

ФИО7 - представитель общества с ограниченной ответственностью «Агротехнологии»,  доверенность                          № Д1/2022 от 10.01.2022, копия диплома, паспорт;

 

        рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства  ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, Администрации Знаменского района Тамбовской области на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу  № А64-6357/2019,

 

                                                УСТАНОВИЛ:

 

Администрация Знаменского района Тамбовской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Национальный институт проблем управления - юридическая практика» (далее - ООО «НИПУ-ЮРПРАКТИКА», институт), обществу с ограниченной ответственностью «Агротехнологии» (далее - ООО «Агротехнологии», ответчик) о признании недействительными торгов по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Шуваево» (далее - ООО «Шуваево», должник, ликвидированное юридическое лицо) по лоту № 2 (права аренды земельных участков) и применении последствий признания торгов недействительными в соответствии со статьями 449 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО8, акционерное общество «Росагролизинг» (АО «Росагролизинг»), общество с ограниченной ответственностью ООО «Агат» в лице конкурсного управляющего (далее - ООО «Агат»).

Индивидуальный предприниматель глава КФХ ФИО3 (далее - ИП ФИО3), а также индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) (далее вместе - предприниматели) привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцами уточнены исковые требования, в соответствии с которыми просят:

- признать недействительными торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» по лоту № 2 - права аренды следующих земельных участков (далее - спорные права аренды, спорные имущественные права):

1) с кадастровым номером 68:04:1101005:154 площадью 11 653 кв.м, земли населенных пунктов, для размещения производственной базы;

2) с кадастровым номером 68:04:1101005:461 площадью 1 600 кв.м, земли населенных пунктов, для расширения производственной базы;

3) с кадастровым номером 68:04:1706001:7 площадью 60 705 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для строительства производственной базы;

4) с кадастровым номером 68:04:0000000:196 площадью 2 860 800 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, в границах АПК «Котовск»;

5) с кадастровым номером 68:04:0000000:165 площадью 37 537 050 кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства, в границах СХПК «Кузьминский» (далее вместе - земельные участки, спорные земельные участки);

- признать недействительным договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный по результатам торгов по лоту № 2 между арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и ООО «Агротехнологии».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021 решение от 17.11.2020 и апелляционное постановление от 04.06.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2022                            № 310-ЭС22-283 отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации кассационных жалоб ИП главы КФХ ФИО3 и ИП ФИО4 на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30.11.2021.

По заявленным в порядке части 8 статьи 291.6 АПК РФ жалобам на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2022                         № 310-ЭС22-283  письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.05.2022 № 310-ЭС22283  заявители жалоб ФИО3, ФИО4 уведомлены, что по результатам изучения изложенных в кассационной жалобе доводов и принятых по делу судебных актов оснований для несогласия с определением судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не установлено.

При новом рассмотрении Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022  решение суда области оставлено без изменений.

Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, Администрация Знаменского района Тамбовской области, ИП ФИО4, ИП глава КФХ ФИО3 (далее - заявители, кассаторы) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда области и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование  кассационных жалоб предприниматели ссылаются на необоснованное непринятие во внимание судами двух инстанций того факта, что на сохранение прав и обязанностей из договора аренды после ликвидации юридического лица (арендатора), то есть неприменение статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), должно быть прямо указано в законе или ином нормативно-правовом акте; при этом, применяя пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд неправильно истолковал данную норму как приоритетную по отношению к  статье 419 ГК РФ. 

Администрация в жалобе ссылается на тот факт, что права аренды на государственную землю не подлежали реализации с оспариваемых торгов, а торги являются незаконными ввиду нарушения  единства судьбы земельных участков и расположенных на них зданий, поскольку по результатам торгов лоты № 1 и № 2 приобретены разными лицами. Полагает, что  к  моменту проведения торгов договоры аренды прекратились в связи с истечением срока  и по причине ликвидации арендатора (ООО «Шуваево») без правопреемства.

В судебном заседании суда округа представители предпринимателей  поддержали доводы кассационных жалоб и дополнений к ним, просят их удовлетворить; не согласны  с отзывом ООО «Агротехнологии» на жалобу по мотивам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель  ООО «Агротехнологии» считает судебные акты  по делу законными и обоснованными по доводам, содержащимся в письменном отзыве на кассационные жалобы предпринимателей и администрации района.

Представитель  АО «Росагролизинг» просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Администрация района и иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание суда округа не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с  частью 3 статьи  284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.02.2013 по делу                          № А64-5056/2012 ООО «Шуваево» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бука А.В.

В реестр требований кредиторов ООО «Шуваево» включены требования                     АО «Росагролизинг» в размере 170 623 278,26 руб. (определения от 12.02.2013 и от 25.09.2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2013 по делу                              № А40-113290/12 в пользу АО «Росагролизинг» с ООО «Шуваево» взыскана задолженность по оплате текущих платежей в размере 12 837 449,53 руб.

По результатам инвентаризации конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. в конкурсную массу включены, в том числе спорные имущественные права аренды пяти земельных участков.

В результате торгов по продаже имущественного комплекса ООО «Шуваево» конкурсным управляющим Бука А.В. 25.12.2013 с ООО «Цна» заключен договор купли-продажи.

В последующем имущественный комплекс ООО «Шуваево» передан ООО «Агат» на основании договоров купли-продажи от 18.03.2014, заключенных с ООО «Цна»; в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесены соответствующие записи, в частности, о переходе прав и обязанностей по договорам аренды спорных земельных участков к ООО «Агат» как их арендатору.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.02.2014 по делу № А64-5056/2012 конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено; 23.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица.

Требования конкурсного кредитора АО «Росагролизинг» в ходе конкурсного производства удовлетворены не были.

Постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 22.01.2016                   № 3/6-7/2016 по уголовному делу № 28146 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Агат» (учредитель - Пастушок С.А.), в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска и других имущественных взысканий в соответствии с частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017 и решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу № А64-362/2017 установлено, что организованной группой в составе Пастушка С.А., лица, в отношении которого дело выделено в отдельное производство, и Бука А.В. (конкурсный управляющий ООО «Шуваево») в период с мая 2013 года по май 2014 года путем обмана и злоупотребления доверием совершено хищение имущественного комплекса ООО «Шуваево» рыночной стоимостью 136 425 203 руб., то есть в особо крупном размере, чем был причинен имущественный ущерб должнику и его кредиторам на указанную сумму.

В состав похищенного имущественного комплекса ООО «Шуваево» входили, в том числе имущественные права, вытекающие из договоров аренды спорных земельных участков.

В рамках рассмотрения вышеуказанного уголовного дела постановлением Ленинского районного суда города Тамбова от 07.04.2015 наложен арест на имущественный комплекс ООО «Шуваево», в том числе на спорные имущественные права, срок которого неоднократно продлялся.

Приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017 Пастушок С.А. и ФИО9 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. За ФИО10 (участник общества с 50% долей уставного капитала и генеральный директор общества должника) и АО «Росагролизинг» признано право на удовлетворение гражданского иска. Вопрос о размере возмещения гражданского иска передан для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

При этом, арест на имущество должника, в том числе на права аренды спорных земельных участков, сохранен судом до разрешения по существу гражданских исков ФИО10 и АО «Росагролизинг».

АО «Росагролизинг» 25.01.2017 в рамках дела № А64-362/2017 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Агат» об обращении взыскания на имущество ООО «Шуваево», незаконно находящееся у ответчика, в целях удовлетворения требований АО «Росагролизинг», оставшихся непогашенными в рамках дела № А64-5056/2012 о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Шуваево», в размере 169 945 686,26 руб., ссылаясь на положения статей 110, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 167, 168 ГК РФ.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Шуваево» Бука А.В., ООО «Цна», ООО «Агротехнологии», ФИО10

ФИО10 16.06.2017 в рамках дела № А64-4405/2017 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о назначении в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедуры распределения денежных средств от продажи обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Шуваево», реализованного в пользу ООО «Цна» по мнимому договору купли-продажи от 25.12.2013, находящегося в незаконном владении ООО «Агат».

Указанные дела объединены в одно производство по делу № А64-362/2017.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.12.2017 по делу                  № А64-362/2017 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», утвержден арбитражный управляющий ФИО8 для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Указанным судебным актом, вступившим в законную силу, признаны обоснованными доводы истцов о том, что обнаруженным имуществом ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» и подлежащим распределению между кредиторами, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, является имущество, находящееся у ООО «Агат», приобретенное по сделкам, заключенным с ООО «Цна», и являющееся предметом договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между конкурсным управляющим ООО «Шуваево» Бука А.В. и ООО «Цна».

Как приговором Знаменского районного суда Тамбовской области от 07.07.2017 по делу № 1-2/2017, так и решением арбитражного суда по делу                      № А64-362/2017 констатирован факт ничтожности сделок по продаже имущества ООО «Шуваево» в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве), включенного в конкурсную массу, в том числе прав аренды спорных земельных участков.

В рамках процедуры распределения обнаруженного имущества должника (дело № А64-362/2017) на электронной торговой площадке размещены сведения о торгах по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», организатором которых выступило ООО «НИПУ-ЮРПРАКТИКА».

Лот № 2 «Права аренды земельных участков» включил в себя следующие имущественные права:

1) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:154 площадью 11 653 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, земли населенных пунктов, для размещения производственной базы (далее - земельный участок 05:154);

2) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1101005:461 площадью 1 600 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> юго-западная часть кадастрового квартала 68:04:1101005, земли населенных пунктов, для расширения производственной базы (далее - земельный участок 05:461);

3) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:1706001:7 площадью 60 705 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район в юго-восточной части кадастрового квартала 68:04:1706001, земли сельскохозяйственного назначения, для строительства производственной базы (далее - земельный участок 01:7);

4) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:196 площадью 2 860 800 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, в границах АПК «Котовск», земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:196);

5) право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:04:0000000:165 площадью 37 537 050 кв.м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Знаменский район, земельный участок расположен в границах СХПК «Кузьминский», земли сельскохозяйственного назначения, для сельскохозяйственного производства (далее - земельный участок 00:165).

Согласно Протоколу № 6424-ППК/2/2 от 24.07.2019 победителем торгов по лоту № 2 (права аренды пяти земельных участков) признано ООО «Агротехнологии».

Между арбитражным управляющим процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» ФИО8 и ООО «Агротехнологии» 05.08.2019 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора спорные права аренды пяти земельных участков как обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» (далее - договор купли-продажи, спорный договор от 05.08.2019).

Администрация Знаменского района Тамбовской области, полагая нарушенными свои права состоявшимися торгами по лоту № 2 и заключенным по их результатам договором купли-продажи с ООО «Агротехнологии», 01.08.2019 обратилась с настоящим иском.

В обоснование указала, что в составе лота № 2 реализованы, в том числе права аренды земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, которые являются государственной собственностью, в связи с чем право распоряжения данными участками, в том числе передачи их в аренду в силу закона принадлежит администрации района (статья 3.3 Федерального закона № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного Кодекса Российской Федерации», далее - Закон № 137-ФЗ).

Так, по мнению администрации, права аренды на земельные участки 05:154, 05:461, 01:7, вытекающие из договоров аренды с ООО «Шуваево», прекратились в связи с истечением их срока действия, в связи с чем арбитражным управляющим на торги выставлены несуществующие права аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности.

Также указывает на нарушение прав ИП ФИО4 реализацией прав аренды земельных участков 05:154, 05:461, 01:7 в составе лота № 2 ввиду приобретения последним в составе лота № 1 недвижимого имущества, расположенного на земельных участках, права аренды которых являлись предметом лота № 2.

Соистцы по настоящему иску ИП ФИО4 и ИП ФИО3 также считают свои права реализацией имущества в составе лота № 2 нарушенными.

В частности, ИП ФИО4 указывает, что на земельных участках 05:154, 05:461, 01:7, включенных в лот № 2, расположены объекты капитального строительства, которые являлись предметом торгов в составе лота № 1 при реализации обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево».

Согласно Протоколу № 6424-ППК/2/1 от 22.07.2019 победителем торгов по лоту № 1 (земельные участки, нежилые помещения) признан ИП ФИО4

По мнению предпринимателя, торги по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево», указанного в лоте № 2 в части земельных участков 05:154, 05:461, 01:7, недействительны в связи с нарушением пункта 5 части 1 статьи 1, пункта 1 статьи 35 и части 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку право аренды указанных земельных участков реализовано ООО «Агротехнологии» в составе лота № 2, а право собственности на объекты недвижимости в границах данных участков реализовано ИП ФИО4 в составе лота № 1.

ИП ФИО4 также указывает, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:196 (более 70% долей), одновременно является арендатором на основании договора аренды от 29.12.2018 земельного участка 00:196 (протокол от 24.12.2018 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:196) и на основании договора аренды от 29.01.2019 - земельного участка 00:165 (протокол от 28.01.2019 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения 00:165).

Данные договоры в судебном порядке не обжаловались. Решения собраний от 24.12.2018 и 28.01.2019 обжалованы в Знаменский районный суд (дело № 2-6/2020 (2-140/2019) М-103/2019).

Кроме того, считает, что спорные права аренды прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

ИП глава КФХ ФИО3 в обоснование исковых требований указывает, что является участником общей долевой собственности на земельный участок 00:165 (более 30% долей), все спорные права аренды в составе лота № 2 прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево».

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 64, 271, 449, 552, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), статей 1, 42, 39.20, 46 Земельного кодекса Российской Федерации (далее -  ЗК РФ),   Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ), Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» (далее -  Постановление № 50),  обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В развитие права кредиторов, закрепленного пунктом 11 статьи 142 Закона                    № 127-ФЗ, учитывая конституционный смысл указанной нормы, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ введен пункт 5.2 статьи 64, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Из системного толкования указанных выше норм права, а также пункта 41 Постановления № 6, пункта 39 Постановления № 50,  Определения  Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О  следует, что обязательственные требования юридического лица (ликвидированного) к его должникам, в частности о возврате переданного в аренду имущества, оплате стоимости переданных товаров и т.п., не прекращаются, но право предъявить требования к таким обязанным лицам ликвидированного юридического лица его участники, равно как и его кредиторы имеют только в процессе реализации правового механизма, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. При этом, положения пункта 11 статьи 142 Закона № 127-ФЗ необходимо рассматривать как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса.

Положениями статьи 419  ГК РФ определено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из анализа положений пункта 41  Постановления № 6 следует, что при применении  положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ,  статей 64.2  и  419 ГК РФ существенным обстоятельством  является  основание внесения записи  в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Так, абзац второй  указанного пункта  прямо предусматривает, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В рассматриваемом случае исключение сведений о юридическом лице ООО «Шуваево» имело место в результате проведения в отношении данного лица процедур несостоятельности (банкротства). 

Указанный факт применительно к конкретным фактическим  обстоятельствам  настоящего спора позволяет прийти  к выводу о том, что  норма пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) является специальной по отношению к норме статьи  419  ГК РФ, поскольку прямо предусматривает право заинтересованных лиц на совершение определенных действий в отношении исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица в случае обнаружения его имущества именно после его ликвидации и внесения соответствующих сведений в реестр.

При этом, нормы права, которая бы в порядке реализации пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ (в случае применения банкротных процедур) ограничивала  состав такого обнаруженного имущества либо определяла его  иным образом, нежели предусмотрено положениями Закона № 127-ФЗ, не имеется.

Ввиду изложенного, доводы заявителей кассационных жалоб о том, что  спорные права аренды прекратились с даты исключения ООО «Шуваево» из ЕГРЮЛ (с 23.10.2014) и не могли быть реализованы как обнаруженное имущество ООО «Шуваево» основаны на неверном понимании норм права.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела суд округа также учитывает, что  своевременной реализации имущественных прав должника в целях соразмерного удовлетворения требований конкурсных кредиторов в установленном законом порядке (в 2014 году) препятствовали умышленные уголовно наказуемые действия третьих лиц, квалификация которых в качестве таковых подтверждена вступившим в законную силу приговором суда.

При этом, на момент введения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Шуваево» в ЕГРН содержались записи о том, что арендатором спорных земельных участков является ООО «Агат». Кроме того, материалами дела подтверждается и предпринимателями не оспаривается, что после прекращения деятельности ООО «Шуваево» и исключения 23.10.2014 из ЕГРЮЛ записи о нем обработка сельскохозяйственных участков 00:196 и 00:165 продолжалась до 2016 года.

Судами двух инстанций обоснованно отклонены доводы предпринимателей и администрации о нарушении единства судьбы земли и расположенных на ней объектов ввиду реализации права аренды спорных земельных участков в составе лота № 2, а права собственности на объекты недвижимости в границах данных участков - в составе лота № 1.

Так, в силу пункта 1 статьи  35  ЗК РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Согласно пункту 1 статьи  39.20 ЗК РФ, если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

По договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (пункт 1 статьи  552 ГК РФ).

Права собственника недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, императивно установлены статьей 271 ГК РФ. Установленные законом права собственника недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, также обязательны для лица осуществляющего использование земельного участка по договору аренды с собственником земельного участка.

Отклоняя доводы предпринимателей ФИО4 и ФИО3 о нарушении их прав как участников  общей долевой собственности на земельные участки  00:196 и 00:165 соответственно, суды двух инстанций, приняв во внимание дату приобретения земельных долей указанными лицами в праве общей долевой собственности на данные земельные участки, исходили из долгосрочного характера  договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 27.10.2010 сроком действия по 23.11.2025, заключенного между собственниками земельных долей в составе земельного участка 00:165 и ООО «Шуваево», и договора аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 16.05.2011 сроком действия по 28.06.2026, заключенного между собственниками земельных долей в составе земельного участка 00:196 и ООО «Шуваево».

Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ЗК РФ аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Таким образом, в рассматриваемом случае с учетом вышеприведенных норм права и фактических обстоятельств дела  отсутствуют правовые основания судить  о прекращении права аренды земельных участков 05:154, 05:461 и 01:7 на основании статьи 610 ГК РФ (в связи с истечением срока действия договоров); о нарушении прав  и законных интересов  администрации  района по приведенным ею доводам; нарушении прав  предпринимателей  как собственников  земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки 00:165 и 00:196.

По справедливому суждению  судов двух инстанций,  истцами не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 449 ГК РФ оснований для признания недействительными оспариваемых торгов. 

Спор разрешен арбитражным судом верно.

То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определения ВС РФ от 05.07.2016 № 306-КГ16-7326, от 06.10.2017                   № 305-КГ17-13953).

        Суд округа при рассмотрении кассационных жалоб учитывает, что доводы заявителей жалоб повторяют их позиции в судах первой и апелляционной инстанций, опровергаются материалами дела и сводятся к несогласию с данной судом оценкой фактическим обстоятельствам дела и субъективному толкованию норм права.

         Иных доводов, заслуживающих внимания  в целях проверки законности и обоснованности  состоявшихся по делу судебных актов, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

         Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.06.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А64-6357/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                              Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                           Е.В. Власов        

 

                                                                                                     ФИО1