АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14706/2023

г. Краснодар

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «ЛПК “Авангард С”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – акционерного общества «Российские железные дороги» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛПК “Авангард С”» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А53-14706/2023, установил следующее.

ООО «ЛПК “Авангард С”» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Российские железные дороги» (далее – компания) о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты поставленной продукции в размере                  1 172 958 рублей 39 копеек.

Компания предъявила к обществу встречное исковое заявление о взыскании неустойки по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 в размере                                       1 939 828 рублей 54 копеек, штрафа по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 в размере 785 724 рублей 03 копеек, неустойки по договору от 24.03.2022                                       № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 в размере 172 039 рублей 15 копеек (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2024 принято уточнение встречных исковых требований компании. В удовлетворении ходатайства компании о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) отказано. С компании в пользу общества взысканы неустойка за нарушение сроков оплаты поставленной продукции в размере                 966 679 рублей 10 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере                    20 379 рублей 99 копеек. В удовлетворении остальной части первоначального искового заявления отказано. Суд также отказал в удовлетворении ходатайства общества о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса. Встречное исковое заявление удовлетворено. С общества в пользу компании взысканы неустойка по договору                               от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 в размере 1 939 828 рублей 54 копеек, штраф по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 в размере 785 724 рублей 03 копеек, неустойка по договору от 24.03.2022 № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 в размере 172 039 рублей 15 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 666 рублей. С общества в доход федерального бюджета взыскано 2822 рубля государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 решение от 19.03.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного искового заявления. Податель жалобы указывает, что суды не оценили акт приемки исполненных обязательств от 18.01.2022, согласно которому обязательства исполнены в полном объеме и стороны не имеет взаимных претензий.                   С учетом содержания данного документа у судов отсутствовали основания для взыскания с общества штрафных санкций по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1. Судебные инстанции неправильно применили положения статьи 333 Гражданского кодекса. В данном случае штрафные санкции в отношении общества подлежали снижению. При рассмотрении заявления общества о снижении неустойки суды не установили баланс интересов сторон, что привело к получению компанией необоснованной выгоды. Суды не применили мораторий на начисление финансовых санкций при рассмотрении встречных требований.

Компания представила отзыв, в котором указала на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов. При начислении штрафных санкций по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 учитывался период действия моратория. Общество нарушило обязательства по договору от 24.03.2022                                   № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 после 01.04.2022, поэтому основания для применения моратория отсутствуют.    

Стороны представителей в суд округа не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3                                       статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                        (далее – Кодекс). 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения. 

Как видно из материалов дела, компания (в лице Северо-Кавказской дирекции снабжения структурного подразделения Центральной дирекции закупок и снабжения; покупатель) и общество (поставщик) заключили договоры поставки  от 17.11.2021                      № 4942/ОАЭЦДЗС/21/1/1, от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1, от 24.03.2022                      № 164/ОАЭ-ЦДЗС/21/1/1, по условиям которых поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель – принять и оплатить товар, указанный в спецификациях, являющихся приложениями к договорам (пункты 1.2). Наименование товара, количество, цена, наименование страны происхождения товара, срок его поставки указываются в спецификациях (пункты 1.3).

Согласно условиям договоров расчеты с поставщиком за поставленный товар производятся в срок не более 15 рабочих дней со дня подписания покупателем документа о приемке поставленного товара по договору (отдельному этапу договора), что следует из пунктов 2.4 договоров.

Покупатель обязан оплатить товар в порядке, размере и сроки, установленные договором (пункты 3.2.3 договоров).

Суды установили, что общество поставило товар. Компания допустила просрочку оплаты, в связи с чем общество потребовало от покупателя уплатить неустойки в размере 0,1% в день от неуплаченной суммы.

Согласно пунктам 9.2. договоров размер неустойки за нарушение срока оплаты товара составляет 0,1% в день от неуплаченной денежной суммы. 

Претензию о необходимости устранения допущенных нарушений компания не удовлетворила, что послужило основанием для обращения общества с исковым заявлением в арбитражный суд.

Компания предъявила к обществу встречное исковое заявление о взыскании неустойки и штрафа по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 и неустойки по договору от 24.03.2022 № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1. Компания указывает, что согласно графику поставки от 01.12.2020 к договору № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 общество приняло на себя обязательства осуществить поставку товара в срок до 31.12.2021. В силу графика поставки к договору от 24.03.2022 № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 общество приняло на себя обязательства поставить доску обрезную в срок до 30.12.2022. Общество допустило недопоставку/непоставку товара. В соответствии с пунктом 9.1 договоров за просрочку поставки товара/непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости несвоевременно поставленного/непоставленного товара за каждый день просрочки/непоставки. При этом под непоставкой товара понимается отсутствие поставки товара (полностью или в части) как в целом по договору, так и по отдельным товарным позициям в сроки (периоды) поставки, согласованные сторонами. За непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 10% от стоимости непоставленного товара. Непоставкой товара для применения этой санкции считается отсутствие поставки товара (полностью или в части) по договору в целом либо по отдельным наименованиям товара по истечении одного месяца с момента наступления срока (периода) поставки товара в соответствии с договором.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 данного Кодекса (пункт 5              статьи 454 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1                            статьи 330 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции установили, что общество ненадлежащим образом исполнило обязательства по поставке компании в срок согласованного товара. Данное обстоятельство признано судами правомерным основанием для удовлетворения встречного иска и взыскания с общества предусмотренной договорами неустойки и штрафа (пункты 9.1). Подлежащая взысканию с общества в пользу компании (по встречному иску) неустойка по договору от 01.12.2020                 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 составила 1 939 828 рублей 54 копейки, штраф – 785 724 рубля 03 копеек, неустойки по договору от 24.03.2022 № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 составила 172 039 рублей 15 копеек. Выводы судов в данной части основаны на анализе условий заключенных сторонами договоров поставки, а также документов, оформляющих передачу товара покупателю. 

Доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет. 

Представленный в материалы дела акт от 18.01.2022 № 1 по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 относится к исполненным сторонами обязательствам (т. 1,                   л. д. 71). Из содержания названного документа не следует, что с его подписанием стороны утрачивают право на предъявление требований об уплате предусмотренных договором санкций.  

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497                  «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым, седьмым – десятым пункта 1                       статьи 63 Закона о банкротстве.

В силу абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования, возникшие после введения моратория (фикция возбуждения дела о банкротстве), также квалифицируются как текущие, поэтому в случае применения моратория на основании постановления № 497 ответчик не подлежит освобождению от уплаты неустойки, начисленной на долг с апреля 2022 года. Соответствующая правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации                      от 26.04.2024 № 306-ЭС23-23393. 

Как видно из заявления об уточнении встречного иска, при расчете неустойки и штрафа по договору от 01.12.2020 № 5129/ОАЭ-ЦДЗС/20/1/1 компания учитывала период действия моратория. Спорные обязательства по договору от 24.03.2022                                             № 164/ОАЭ-ЦДЗС/22/1/1 возникли в период действия моратория, поэтому общество не подлежало освобождению от ответственности в виде договорной неустойки.

Аргументация общества о несогласии с размером неустойки ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства (статья 333 Гражданского кодекса) изучена судами и правильно отклонена.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 75, 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), правила статьи 333 Гражданского кодекса о снижении неустойки в судебном порядке в силу общеправовых принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению применяются к любым видам (формам) неустоек.

Статья 333 Гражданского кодекса в части, закрепляющей право суда уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Несоразмерность и необоснованность выгоды кредитора могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73 – 74 постановления Пленума № 7).

В данном случае суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для снижения заявленной компанией неустойки, поскольку общество не представило доказательств явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательств.

Суд округа полагает, что общество не учитывает условия заключенных сторонами договоров о порядке поставки и оплаты товара, длительность неисполнения обязательств, размер неустойки, применяемый в тождественных правоотношениях. В данном случае определенный судом размер неустойки соответствует установленным обстоятельствам дела, согласованным сторонами условиям договоров, обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон, учитывает поведение должника.

Выводы судов, сделанные в результате всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, не противоречат законодательству, основаны на анализе имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статьи 65, 67, 68, 71 Кодекса). Судебные инстанции в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке доказательств, указав выводы, на основании которых они удовлетворили встречные исковые требования компании.

Доводы общества проверялись при производстве по делу в суде апелляционной инстанции, где получили верную правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение от 19.03.2024 и постановление от 13.06.2024 следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины при обращении в суд округа относятся на ее подателя (статья 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А53-14706/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                      А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

                                                                                                                               Т.Н. Драбо