АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-12301/2018

г. Ставрополь

10 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2018 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 10 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***>,                           г. Ставрополь,

к акционерному обществу «Реконструкция», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,

о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017 и применении последствий недействительности сделки, об обязании ООО «Вектор-М» возвратить объект недвижимости – нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу,     

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 11.05.2018                       № 3631/07, представителя ООО «Вектор-М» ФИО2 по доверенности от 09.07.2018, в отсутствие представителя АО «Реконструкция», надлежащим образом извещенного, 

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***> 2651019687, г. Ставрополь, о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017 и применения последствия недействительности сделки, обязании ООО «Вектор-М», возвратить объект недвижимости – нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представил дополнительные документы в обоснование своей позиции, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО «Вектор-М»  возражал против заявленных требований, согласно письменным возражениям указывал, что оспариваемый договор аренды заключен ФГУП «Реконструкция» на основании Распоряжения от 22.11.2012 №1492, результатов аукциона и в пределах своих полномочий. Переход права собственности (вещных прав) в силу закона не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Арендные платежи оплачивались ООО «Вектор-М» надлежащим образом как до реорганизации ФГУП «Реконструкция», так и после, но уже в адрес ТУ Росимущества в СК, ввиду чего, по мнению ответчика, основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Представитель ответчика также устно ходатайствовал об отложении рассмотрения и о приостановлении производства по делу № А63-12301/2018 до разрешения дела                             №  А63-12302/2018.

Указанные ходатайства рассмотрены судом и в их удовлетворении отказано, о чем вынесено отдельное определение.

Представитель АО «Реконструкция» в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил, согласно представленному ранее письменному отзыву указывал, что согласование процесса заключения договора аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 с Росимуществом по вопросу вовлечения в хозяйственный оборот на условиях аренды в отношении нежилого здания с кадастровым номером 26:16:040603:119 не требовалось, ввиду чего просил в иске отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, является собственностью Российской Федерации, о чем в ЕГРН 11.08.2010 внесена запись №26-22/020/2012-384.

На основании распоряжения Территориального управления «О закреплении федерального имущества на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием «Реконструкция» от 19.03.2012 №251 указанный объект недвижимости предоставлен на праве хозяйственного ведения ФГУП «Реконструкция», право хозяйственного ведения зарегистрировано в ЕГРН от 04.07.2012 № 26-26-01/020/2012-991

Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае 30.12.2016 издано распоряжение «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» №1252 о приватизации ФГУП «Реконструкция» путем преобразования в АО «Реконструкция». 

Указанным распоряжением нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, включено в перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП «Реконструкция». В отношении этого объекта принято решение об изъятии в казну в целях последующего включения в программу приватизации.  

Вместе с тем, 28.02.2017 между ФГУП «Реконструкция» (арендодатель) и ООО «Ставропольская земельная компания» (арендатор) заключен договор аренды, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 28.02.2017 нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу:                           

<

...>, передано во временное владение и пользование ООО «Вектор-М». Указанный договор аренды 11.04.2017 зарегистрирован в установленном законом порядке.     

В ЕГРЮЛ 21.07.2017 внесены сведения о регистрации в качестве юридического лица АО «Реконструкция».

После реорганизации ФГУП «Реконструкция» в АО «Реконструкция» заключено дополнительное соглашение от 29.11.2017 о замене стороны арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 28.02.2017, между ТУ Росимущества в СК,                                 АО «Реконструкция» и ООО «Вектор-М», которое зарегистрировано в установленном порядке 06.04.2018.

ТУ Росимущества в Ставропольском крае, указывая на то, что ФГУП «Реконструкция» распорядилось имуществом, которое было у него изъято собственником в порядке пункта 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017. применении последствий недействительности сделки, и об обязании ООО «Вектор-М» возвратить объект недвижимости – нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.  

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что, спорное имущество является собственностью Российской Федерации. 

Указанное имущество на основании распоряжения ТУ Росимущества в Ставропольском крае от 19.03.2012 №251 закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Реконструкция».

В соответствии с частью 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, прекращается в случае правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае 30.12.2016 издано распоряжение «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» №1252 о приватизации ФГУП «Реконструкция» путем преобразования в АО «Реконструкция». 

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество (пункт 1 части 1 статьи 13 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Федеральный закон №178-ФЗ)).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона №178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

При этом, при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником (часть 4 статьи 11 Федерального закона №178-ФЗ).

В рассматриваемом случае распоряжением Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» от 30.12.2016 №1252 нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, не было включено в перечень объектов, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП «Реконструкция». В отношении этого объекта принято решение об изъятии в казну в целях последующего вовлечения в гражданский оборот.  

Таким образом, в отношении указанного объекта недвижимости собственником принято решение об его изъятии из хозяйственного ведения.   

Согласно письму от 22.12.2017 №9182/04 ТУ Росимущества в СК как учредитель предприятия и собственник федерального имущества не проводило согласований по вопросу вовлечения в хозяйственный оборот на условиях аренды в отношении нежилого здания с кадастровым номером 26:16:040603:119

Доказательств того, что спорный объект недвижимости передан АО «Реконструкция» на основании передаточного акта при приватизации государственного имущества, ответчиком суду не представлено. 

Таким образом, ответчик распорядился объектом недвижимости, который у него изъят в установленном законом порядке.

Такое изъятие имущества, ранее предоставленного в хозяйственное ведение, с учетом положений части 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 11 Федерального закона №178-ФЗ является правомерным.   

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что заключив договор аренды, ответчик распорядился не принадлежащим ему имуществом, которое правомерно изъято собственником, договор аренды от 28.02.2017, заключенный с ООО «Вектор-М» является недействительным (ничтожным), а потому требования истца в этой части являются обоснованными. 

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно абзацу 3 пункта 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности, пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Учитывая вышеизложенное, обязанность по получению согласия собственника федерального имущества установлена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739, в связи с чем, при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения сделок с федеральным имуществом стороны договора аренды от 28.02.2017, в том числе и ФГУП «Реконструкция», должны были знать о необходимости получения согласия уполномоченного органа на распоряжение федеральным имуществом.

Согласно положениям Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы.

Истец в соответствии с положением о Территориальном управлении, утверждённым Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 № 278 является территориальным органом Росимущества.

Таким образом, договор аренды от 28.02.2017 затрагивает имущественные права и интересы Территориального управления по вопросу дальнейшего распоряжения объектом недвижимости.

Учитывая вышеизложенное, владение ООО «Вектор - М» нежилым зданием с кадастровым номером 26:16:040603:119 не является добросовестным и возникло по порочным основаниям.

Судом установлено, что спорное имущество является собственностью Российской Федерации, было правомерно изъято из хозяйственного ведения ФГУП «Реконструкция» при его приватизации путем преобразования в АО «Реконструкция», а потому ТУ Росимущества в Ставропольском крае вправе требовать возвращения принадлежащего ему имущества, владение на которое перешло к ООО «Вектор - М» по недействительной сделке.

На основании договора аренды от 28.02.2017 ФГУП «Реконструкция» распорядилось этим имуществом и передало его во временное владение ООО «Вектор - М».

В соответствии с пунктом 32 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если во время судебного разбирательства по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорное имущество было передано ответчиком другому лицу во временное владение, суд по правилам абзаца второго части 3 статьи 40 ГПК РФ или части 2 статьи 46 АПК РФ привлекает такое лицо в качестве соответчика.

В рассматриваемом случае, по смыслу абзаца 2 пункта 32 Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 №10/22 надлежащим ответчиком необходимо считать не только обладателя вещи, но и того, кто передал вещь во временное владение, соответственно иск подлежит удовлетворению как к АО «Реконструкция», так и лицу, во временное владение которого передано спорное имущество (ООО «Вектор - М»).

Таким образом, суд считает заявленные ТУ Росимущсетва в Ставропольском крае исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>,                           г. Ставрополь, удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды от 28.02.2017, заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием «Реконструкция», и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-М», г. Ставрополь и применить последствия недействительности в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, возвратить Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, объект недвижимого имущества - нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.

Взыскать с акционерного общества «Реконструкция», ОГРН 

<

***>,                               г. Ставрополь, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                             В.В. Безлепко