/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 января 2018 года

Дело №

А56-79183/2016

      Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2018.

      Полный текст постановления изготовлен 30.01.2018.

 

      Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,   

      при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» Заостровской И.А. (доверенность от 27.04.2017) и Тлепшевой Л.А. (доверенность  от 27.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Консультационная группа «Санация» Космачева Д.С. (руководитель, решение участника от 20.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью «БигБокс» Марковой Е.С. (доверенность от 28.12.2017).     

      рассмотрев 24.01.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу А56-79183/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2016 по делу № А56-79183/2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Региональная сбытовая компания», место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литера «А», ОГРН 1117847607900, ИНН 7814522256 (далее – ООО «Юлмарт РСК», Компания), введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим Компании утверждена Лобанова Мария Евгеньевна (член некоммерческого партнерства «Объединение арбитражных управляющих «Авангард»).

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Консультационная группа «Санация», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 40, литера «Д», ОГРН 1157847235589, ИНН 7810367987 (далее – ООО «КГ «Санация»), 18.01.2017 обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере50 000 000 руб. в реестр требований кредиторов Компании.

      Определением суда первой инстанции от 29.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017, заявление ООО «КГ «Санация» удовлетворено.

     В кассационной жалобе публичное акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее – ПАО «Сбербанк России»), просит отменить указанные определение от 29.06.2017 и постановление от 21.09.2017, а также принять новый судебный акт – об отказе ООО «КГ «Санация» в удовлетворении заявления.

      По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не в полной мере исследовали доказательства по данному обособленному спору, не дали должной правовой оценки обстоятельствам, возникновения у заявителя прав  кредитора, размеру требований, перешедших к заявителю. 

      До судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило заявление ООО «КГ «Санация» о процессуальном правопреемстве, а именно о замене заявителя на общество с ограниченной ответственностью «БигБокс», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Английский проспект, дом 3, литера «Б», ОГРН 1127847249738, ИНН 7839461750 (далее – ООО «БигБокс»), на основании договора уступки права (требования) от 29.11.2017 (далее – Договор цессии от 29.11.2017).     

      В судебном заседании представители ПАО «Сбербанк России» поддержали доводы, приведенные в жалобе, возражали против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве по тем же основаниям, которые заявлены против требований ООО «КГ «Санация».

      Представитель ООО «КГ «Санация» возражал против удовлетворении жалобы в виду ее необоснованности, заявление о процессуальном правопреемстве поддержал. С ним согласился представитель ООО «БигБокс».

      Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

      Рассмотрев заявление ООО «КГ «Санация» о его замене в данном обособленном споре на ООО «БигБокс», заслушав мнение других лиц, участвующих в судебном заседании, суд кассационной инстанции установил, что условия Договора цессии от 29.11.2017 позволяют констатировать факт перехода права требования к ООО «Юлмарт РСК» в размере 50 000 000 руб. (в составе общей цессии на 100 000 000 руб.), возникших из условий других договоров  цессии от 27.10.2016 и от 09.12.2016 № 1 (далее – Договор цессии от 27.10.2016 и Договор цессии от 09.12.2016 № 1), по обязательствам Компании перед акционерным банком «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк»), а затем перед Костыгиным Дмитрием Валентиновичем.      

      Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

      Таким образом, заявление ООО «КГ «Санация» о его замене в данном обособленном споре на ООО «БигБокс» подлежит удовлетворению.      

      Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований к должнику? заявитель сослался и представил письменные доказательства, подтверждающие следующие факты, имеющие существенное значение для разрешения данного обособлено спора.

Кредитное соглашение от 14.03.2014 № 2814-043, по условиям которого открытое акционерное общество «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк») предоставило закрытому акционерному обществу «Юлмарт» (далее –ЗАО «Юлмарт») денежные средства до 1 000 000 000 руб. на условиях кредитной линии, принципах срочности, возвратности и платности.

В качестве обеспечения исполнения кредитных средств и уплаты процентов, ООО «Юлмарт РСК», наряду с другими лицами, выступило поручителем, заключив соответствующий договор от 14.03.2014 № 2814-043-п2.

       Также одним из поручителей перед АО «Газпромбанк» за ЗАО «Юлмарт» выступил Костыгин Д.В. (договор поручительства от 30.03.2015 № 2814-043-п5).

       За нарушение упомянутым заемщиком кредитных обязательств, исполнение за должника перед АО «Газпромбанк» исполнил поручитель Костыгин Д.В., с банковского счета которого списано кредитной организацией в свою пользу555 314 713 руб. 73 коп. (из которых   542 370 340 руб. 37 коп. кредит;8 266 447 руб. 91 коп.  проценты за пользование кредитом за период с 01.09.2016 по 06.10.2016; 4 677 925 руб. 45 коп. неустойки за период с 21.09.2016 по 06.10.2016), что подтверждено соответствующей выпиской и письмом данного банка. 

        В соответствии с частью 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

        Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. При этом кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части (пункт 2 статьи 408 ГК РФ).

        Как следует из материалов дела и правильно установлено судами двух инстанций в соответствии со статьей 363 ГК РФ, в связи с исполнением одним из поручителей (сопоручителей) кредитных обязательств ЗАО «Юлмарт» передАО «Газпромбанк», кредитором по отношению к заемщику, а также к другим поручителям, в частности к ООО «Юлмарт РСК», стал Костыгин Д.В. в соответствующей пропорции.   Затем Костыгин Д.В. распорядился частью своих имущественных прав, уступил право требования части кредита в размере 150 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская электронная площадка» (далее – ООО «БЭП»; Договор цессии от 27.10.2016).

       В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

       ООО «БЭП» в свою очередь 09.12.2016 по Договору цессии № 1, из указанной суммы уступило ООО «КГ «Санация» 50 000 000 руб., которое и обратилось в суд с заявлением о включении данного требования в реестр требований кредиторов ООО «Юлмарт РСК».    

       Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные ПАО «Сбербанк России» в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки обстоятельств данного обособленного спора, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

       Выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в определении от 29.06.2017 и в постановлении от 21.09.2017 основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Доводы, приведенные ПАО «Сбербанк России» в жалобе, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции, поскольку полностью опровергаются доказательствами, имеющимися в деле.  

       Аргументы, представителей ПАО «Сбербанк России», озвученные в судебном заседании относительно предмета спора, отклонены, поскольку являются новыми, выходящими за рамками доводов возражений, заявленных в суде первой инстанции, а также за рамками апелляционной и кассационной жалоб. С учетом изложенного жалоба ПАО «Сбербанк России»  удовлетворению не подлежит. 

       Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

произвести процессуальную замену стороны данного обособленного спора  общество с ограниченной ответственностью «Консультационная группа «Санация», место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 40, литера «Д», ОГРН 1157847235589, ИНН 7810367987, на общество с ограниченной ответственностью «БигБокс», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Английский проспект, дом 3, литера «Б», ОГРН 1127847249738, ИНН 7839461750.

       Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу А56-79183/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец