ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А08-5575/2021

г. Воронеж

10» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарями Кобозевой Д.Е., Рейф О.В.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 16.09.2024, сроком до 16.09.2025, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2024 по делу №А08-5575/2021 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидерметаллстрой» ФИО3 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидерметаллстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СКС-Строй» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лидерметаллстрой» (ООО «ЛМС», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2022 в отношении ООО «Лидерметаллстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.05.2022 ООО «Лидерметаллстрой» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ЛМС» в пользу ИП ФИО1 денежных средств на общую сумму 1 501 185 руб. и применении последствия недействительности сделки по перечислению ООО «ЛМС» в пользу ИП ФИО1 денежных средств на общую сумму 1 501 185 руб. в виде возложения на ИП ФИО1 обязанности возвратить необоснованно полученные денежные средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2024 перечисления ООО «ЛМС» в пользу ФИО1 денежных средств в общей сумме 1 501 185 руб. признаны недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ЛМС» денежных средств в сумме 1 501 185 руб.   

ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 30.01.2024 и отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение полностью, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 представил суду отзыв, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва, заслушав участвующих в судебном заседании лиц, находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции, в процессе исполнения обязанностей по выявлению имущества должника конкурсным управляющим были получены банковские выписки по расчетным счетам ООО «ЛМС» - №40702810402180000324, открытого в ПАО «Банк УРАЛСИБ», и №40702810702000065249, открытого в ПАО «Промсвязьбанк».

В соответствии с полученными банковскими выписками с указанных расчетных счетов ООО «ЛМС» в пользу ИП ФИО1 за период с 30.01.2020 по 17.02.2021 осуществлены платежи на общую сумму 1 501 185 руб.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на отсутствие документов и сведений, подтверждающих договорные отношения между должником и ответчиком или встречное предоставление, обратился в суд с заявлением о признании поименованных выше платежей недействительной сделкой, указывая при этом на то, что платежи были направлены на вывод денежных средств должника в условиях отсутствия реального исполнения по сделке.  

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь с заявлением о признании спорных платежей недействительными сделками, конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к рассмотрению 18.06.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 30.01.2020 по 17.02.2021, то есть в пределах сроков, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела о несостоятельности (банкротстве), решением Арбитражного суда Калужской области от 22.12.2020 по делу №А23-2605/2020 с ООО «ЛМС», г.Белгород, в пользу ООО «СКС-СТРОЙ», г.Обнинск, взыскана задолженность в сумме 2 451 289 руб., неустойка в сумме 708 541 руб. 14 коп., неустойка в сумме 250 943 руб. 05 коп., неустойка в сумме 40 929 руб. 96 коп., расходы по оплате государственной пошлине в сумме 44 307 руб.

Судебным приказом, выданным 07.04.2021 Арбитражным судом Белгородской области по делу №А08-2846/2021, с ООО «ЛМС» в пользу ООО «КОМТРАНС БЕЛГОРОД» взыскана задолженность по заказ-наряду №0000009799 от 10.09.2018 в сумме 72 630 руб., расходы на уплату государственной пошлины в сумме 1 453 руб.

Учитывая выводы, изложенные в названных судебных актах, в том числе касающиеся периода возникновения задолженности, на момент осуществления спорных перечислений у ООО «ЛМС» имелись неисполненные денежные обязательства.

В обоснование требований конкурсный управляющий ООО «ЛМС» сослался на отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны ответчика, то есть фактическую безвозмездность сделок. 

В связи с тем, что со стороны ответчика не было представлено доказательств, опровергающих заявленные требования, суд области заключил, что перечисления ООО «ЛМС» денежных средств в пользу ИП ФИО1 в общем размере 1 501 185 руб. были осуществлены без получения от последнего встречного предоставления, в результате спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку произошло уменьшение конкурсной массы должника.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.   

Соответственно, судом были применены последствия признания сделки недействительной путем взыскания с ИП ФИО1 в пользу ООО «ЛМС» денежных средств в сумме 1 501 185,00 руб.   

Обращаясь с апелляционной жалобой, ИП ФИО1 представил доказательства направления в адрес конкурсного управляющего ФИО4 почтовой корреспонденции, указав, что это была первичная документация, подтверждающая совершение поставок в адрес должника в июне 2023 года и получена 01.07.2023, в частности, семь УПД на общую сумму 1 469 629 руб. Кроме того, приложено письмо об изменении назначения платежа на сумму 40 000 руб., которым ООО «ЛМС» просило считать их оплатой за ООО «КСК-Групп». 

В судебных заседаниях суда первой инстанции ИП ФИО1 не участвовал. Согласно имеющихся сведений о движении корреспонденции, письмо суда было «вручено отправителю». В ходатайстве о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы заявитель указал, что в связи со сложной оперативной обстановкой в г. Белгороде по месту жительства отсутствовал и корреспонденцию суда не получал.

Учитывая то обстоятельство, что конкурсным управляющим факт получения документов от ИП ФИО1, в принципе, опровергнут не был, руководствуясь ч.2 ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства, считая их относимыми и допустимыми. 

Так, ИП ФИО1 были представлены договоры подряда между ИП главой КФХ ФИО1 и ООО «ЛМС» от 10.09.2019 и 03.02.2020, копии проводок, налоговых деклараций, записей кассовых книг в бухгалтерской отчетности за 4 квартал 2019 – 4 квартал 2020. Универсальные передаточные документы содержат необходимые реквизиты и подписи.

Оснований считать данные документы сфальсифицированными, а содержащиеся в них сведения недостоверными, конкурсным управляющим не представлено. Возражения конкурсного управляющего, в большей мере, относятся к процессуальному поведению ответчика.

Исследовав собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия находит заявленные конкурсным управляющим требования о признании сделки недействительной в связи с отсутствием доказательств встречного равноценного предоставления опровергнутыми.

Сделка, опосредованная платежами за выполненные работы, в отсутствие сведений о нерыночных условиях стоимости, не может являться подозрительной или вредоносной. 

На основании изложенного, судебная коллегия находит необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2024 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Судом апелляционной инстанции было удовлетворено ходатайство ИП ФИО1 о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2024. 

Исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления (часть 4 статьи 265.1 Кодекса).

Таким образом, в момент окончания производства по апелляционной жалобе приостановление исполнения судебного акта прекращает свое действие.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2024 по делу №А08-5575/2021 отменить.

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Лидерметаллстрой» ФИО3 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    Т.И. Орехова

                                                                                     Т.Б. Потапова