ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16461/2024

г. Челябинск

27 января 2025 года

Дело № А07-23942/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Призма» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2024 по делу № А07-23942/2020 о признании решения собрания кредиторов недействительным.

В судебное заседание, в том числе посредством веб-конференцсвязи явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Призма» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 10.08.2023, срок действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью «Центральный коммерческий банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  - ФИО2 (паспорт, доверенность от 27.12.2023).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 05.10.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Призма» о признании общества с ограниченной ответственностью экспедиционная компания «ТрансРегион» (далее - ООО ЭК «ТрансРегион», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2021 (резолютивная часть от 01.03.2021) в отношении ООО ЭК «ТрансРегион», должник введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 43 от 13.03.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2021 (резолютивная часть объявлена 15.07.2021) в отношении ООО ЭК «ТрансРегион» введена процедура конкурсного производства,

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.09.2021 (резолютивная часть от 15.09.2021) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих – 378, адрес для направления корреспонденции: 450096, г. Уфа, а/я 163).

Определением суда от 28.06.2024 (резолютивная часть от 27.06.2024) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий  ФИО5   (член   Союза   СРО   АУ   «Стратегия»,   ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8940, адрес для направления корреспонденции: 450095, Россия, 

<

...>).

На рассмотрение арбитражного суда 18.06.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Центральный коммерческий банк» (далее - заявитель, Банк) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО ЭК «ТрансРегион» от 10.06.2024.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Призма» (далее также – податель жалобы) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, ссылаясь на то, что в рамках настоящего дела денежных обязательств, включенных в реестр требований кредиторов, перед Банком должник не имеет. Требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 по настоящему делу как обеспеченные залогом имущества должника по обязательствам иного лица (должника по денежному обязательству) - ООО ПКФ «Маяк». Требования кредитора (банка) основанные исключительно на договоре залога (по обязательствам третьего лица) не являются денежными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 требование    Центрального    коммерческого    банка    (общество    с ограниченной    ответственностью)    в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО экспедиционная компания «Транс-Регион» в пределах размера обязательств ООО ПКФ «Маяк» перед Банком – 99 259 594,75 руб., из которых:

- по кредитному договору 

<

***> от 29.05.2012 – 75 307 423,56 руб., из них: 69 121 712,72руб. - основной долг, 6 185 710,84руб., - пени; как требование, обеспеченное залогом следующего имущества по договору ипотеки №290512/03-З от 29.05.2012:

- железнодорожный соединительный путь №4 необщего пользования от стрелочного перевода № 4 до автодороги «Уфа-Янаул», назначение:железнодорожного транспорта, протяженность 826 м., инв. № 4589, лит. I, адресобъекта: Республика Башкортостан, 

<

...> м. на север отпроизводственного  здания,  расположенного за   пределами   участка,      адрес ориентира:  

<

...>, кадастровый     (или условный) номер 02:69:020201:195;

-     земельный участок для разработки полезных ископаемых, размещения железнодорожный путей, автомобильных дорог, искусственно созданных внутренних водных путей, причалов, полос отвода железных и автомобильных дорог, водных путей, трубопроводов, кабельных радиолинейных и воздушных линий связи и линий радиофикации, воздушных линий электропередачи конструктивных элементов и сооружений, объектов, необходимых для эксплуатации,  содержания, строительства, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Благовещенск, участок находится примерно в 450м. по направлению на север от ориентира производственное здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый (или условный номер 02:69:020201:51;

-     железнодорожный соединительный путь №4 необщего пользования от стрелочного перевода необщего пользования от автодороги «Уфа-Янаул» до стрелочного перевода №106, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, протяженность 1578м., инв.№4606, лит. I, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>. на север от производственного здания, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 02: 69:020401:350;

-     земельный участок для разработки полезных ископаемых, размещения железнодорожных путей, автомобильных дорог, искусственно созданных внутренних водных путей, причалов, полос отвода железных и автомобильных дорог, водных путей, трубопроводов, кабельных, радиолинейных и воздушных линий связи и линий радиофикации, воздушных линий электропередачи конструктивных элементов и сооружений, объектов, необходимых для эксплуатации, содержания, строительства, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Благовещенск, участок находится примерно в 350м. по направлению на север от ориентира производственное здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер 02:69:020401:244;

- нежилое строение - проходная; количество этажей 1, общая площадь 48,3 кв.м., литер А, инвентарный №3593, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...> Октября, д.106, доп.: корпус 5, номер объекта 02:69:020401:460;

- склад, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 733,4 кв.м., инв.№3544, лит. А, А1, адрес объекта: 

<

...> Октября, д.106, корп.4, условный номер02:69:010201:782;

- тепловой пункт, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 49,3 кв.м., инв.3545, лит.А, адрес объекта: 

<

...> Октября, д.106, корп.3, условный номер 02:69:010201:781;

- административное здание, назначение: здание (строение), помещение (часть помещения), 1 – этажный, общая площадь 1566,8 кв.м., инв.3542, лит.А, А1, адрес объекта: 

<

...> октября, д.106, корп.1, условный номер 02:69:010201:780;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование: для размещения производственныхадминистративных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственногоснабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 23 334 кв.м., адрес объекта:Республика Башкортостан, Благовещенский район, г. Благовещенск, ул. 50 летОктября, д.106/1, кадастровый (или условный) номер 02:69:020401:326; кактребование, обеспеченное залогом следующего имущества по договору залога№290512/06-З от 29.05.2012:

- Грузовой-тягач седельный FREICHTLINER CL120064ST,Идентификационный номер 1FUJA6DE14LN18139, номер ПТС 78 ТХ 076107,номер свидетельства о гос. регистрации СО 151493, гос. Номер в910вр102, годвыпуска 2004;

-        Грузовой-тягач  седельный FREICHTLINER CENTURY 112,Идентификационный номер 1FUJA9AS54LM69006, номер ПТС 78 ТУ 618812,номер свидетельства о гос. регистрации 02 ТК 517303, гос. номер в614вк102, год выпуска 2003; 

- Полуприцеп с бортовой платформой NARKO S3MP21A11,Идентификационный номер 

<

***>, номер ПТС 78 ТТ 068687,номер свидетельства о гос. регистрации СК 090668, гос. номер ар 8522 02, годвыпуска 2001;

-        Полуприцеп с бортовой платформой тентованный KRONE SDP27,Идентификационный номер 

<

***>, номер ПТС 78 ТУ 617365,номер свидетельства о гос. регистрации 02 ТК 517307, гос. номер 

<

***>, год выпуска 2001; 

- Полувагон, номер вагона 56205883, заводской номер 24834259,модель вагона 12-753, дата постройки 01.09.1985;

-    Полувагон, номер вагона 56217920, заводской номер 25428565, модель вагона 12-753, дата постройки 01.10.1984.

-    по кредитному договору 

<

***> от 26.06.2014 – 23 952 171,19 руб., из них: 17 338 352,00руб. - основной долг, 2 181 917,82руб. - проценты, 4 431 901,37руб. - пени, а также судебные расходы в размере 6 000 руб., как требование, обеспеченное залогом следующего имущества по договору залога № 290512/06-З от 29.05.2012:

- Грузовой-тягач седельный FREICHTLINER CL120064ST,Идентификационный номер 1FUJA6DE14LN18139, номер ПТС 78 ТХ 076107,номер свидетельства о гос. регистрации СО 151493, гос. Номер в910вр102, годвыпуска 2004;

-             Грузовой-тягач седельный FREICHTLINER CENTURY 112, Идентификационный номер 1FUJA9AS54LM69006, номер ПТС 78 ТУ 618812, номер свидетельства о гос. регистрации 02 ТК 517303, гос. номер в614вк102, год выпуска 2003;

-             Полуприцеп с бортовой платформой NARKO S3MP21A11, Идентификационный номер 

<

***>, номер ПТС 78 ТТ 068687, номер свидетельства о гос. регистрации СК 090668, гос. номер ар 8522 02, год выпуска 2001;

- Полуприцеп с бортовой платформой тентованный KRONE SDP27,Идентификационный номер 

<

***>, номер ПТС 78 ТУ 617365,номер свидетельства о гос. регистрации 02 ТК 517307, гос. номер 

<

***>, год выпуска 2001;

-    Полувагон,   номер   вагона   56205883,   заводской   номер   24834259,   модель вагона 12-753, дата постройки 01.09.1985;

-    Полувагон,   номер   вагона   56217920,   заводской   номер   25428565,   модель вагона 12-753, дата постройки 01.10.1984.

В соответствии с реестром в ходе проведения процедуры конкурсного производства Общества по состоянию на 07.06.2023 в реестр включены требования Центркомбанк ООО в размере 99259594,75руб., как обеспеченные залогом, требование ООО «Призма» в сумме 429642,37руб., ФИО6 в сумме 324276руб., ООО «Артель» в сумме 173777,99 руб.

10.06.2024 состоялось собрание кредиторов ООО ЭК «Трансрегион», на котором был рассмотрен вопрос о выборе саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

По итогам рассмотрения собрание кредиторов приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, - Союза «Саморегулируемая организация арбитражный управляющих «Стратегия» (ИНН 

<

***>), что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 10.06.2024.

На собрании кредиторов 10.06.2024 присутствовали кредиторы, обладающие в совокупности 81,27% голосов (ООО «ПРИЗМА» - 46,31% и ООО «Артель» - 34,96%) от требований, включенных в реестр, без учета требования залогового кредитора Банка.

Ссылаясь на нарушение своих прав при проведении собрания кредиторов должника от 10.06.2024, выразившееся в отказе учета голосов Банка (имеющего существенно преобладающее количество голосов), что не позволило Банку реализовать свое право на выбор саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, предусмотренное ст. 12 Закона о банкротстве, произведенный учет голосов позволил ООО «Артель» (являющемуся аффилированным лицом по отношению к должнику - директор ФИО7 являлся также директором ООО ЭК «Трансрегион» с 2017 по 2021) и ООО «ПРИЗМА» (являющийся аффилированным лицом по отношению к должнику - представитель заявителя по делу о банкротстве ФИО1 одновременно является представителем учредителя ООО ЭК «Трансрегион» - ФИО8; кроме того, бывший учредитель ООО «Призма» - ФИО9 являлся также директором ООО ЭК «Трансрегион» с 2014 по 2017) единогласно обеспечить принятие решения, которое блокирует решение Банка как независимого кредитора, Банк обратился в суд с настоящим требованием.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов. Наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Пункт 4 ст. 12 Закона о банкротстве устанавливает, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно абз. 3 ч. 1 ст. 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу п. 1 ст. 13 названного закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Порядок проведения собраний кредиторов регламентирован Правиламиподготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов".

В силу статьи 12 Закона о банкротстве, принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, поэтому в отношении кворума применяются общие правила пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве, согласно которому собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника, имеют право голоса на собраниях кредиторов по вопросу о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 названного Закона, в соответствии с пунктом 5 которой, по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней), и статье 20.2 названного Закона, содержащей перечень оснований, по которым суд может отказать в утверждении представленной кандидатуры в качестве арбитражного управляющего (в числе которых, в том числе, заинтересованность кандидата по отношению к должнику, кредиторам), или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Между тем приведенные в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснения предписывают арбитражным судам при осуществлении предусмотренных Законом о банкротстве функций по утверждению и отстранению арбитражных управляющих исходить из таких общих задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных прав и законных интересов участников судебного разбирательства и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 5 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такое требование обусловлено тем, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, ввиду чего для достижения названной цели института банкротства основной обязанностью законодателя является максимально возможное обеспечение баланса прав и законных интересов (часто противоположных) участвующих в деле о банкротстве лиц, что, в числе прочего, обеспечивается посредством утверждения судом в порядке статьи 45 Закона о банкротстве управляющего, наделяемого для проведения процедур банкротства полномочиями, которые в значительной степени носят публично-правовой характер, и решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2005 № 12-П).

С учетом специфики производства по делам о банкротстве, заключающейся в том, что в конкурентной борьбе за распределение конкурсной массы неплатежеспособного должника наряду с независимыми кредиторами, разумно рассчитывающими на погашение задолженности перед ними, могут участвовать лица, имеющие расхожие с гражданско-правовым сообществом,     объединяющим кредиторов,          интересы (заинтересованные (аффилированные) по отношению к должнику или его бенефициарам лица, интерес которых состоит в сохранении имущества/активов должника за собой), либо намеревающиеся реализовать схему контролируемого банкротства, сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, направленный на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, на устранение всяких сомнений по поводу того, что управляющий, предложенный должником, в приоритетном порядке будет учитывать интересы последнего, ущемляя тем самым права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, о наличии у суда права определения кандидатуры арбитражного управляющего методом случайной выборки по аналогии с пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 и пункт 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из того, что, на основании пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 6 пункта 2 статьи 12, пункта 5 статьи 37 и статьи 126 Закона о банкротстве, решение о кандидатуре арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) в ходе любой процедуры банкротства должно приниматься кредиторами, не являющимися лицами, контролирующими должника или аффилированными с ним (абзац 9 пункта 12 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Названное регулирование направлено на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, то есть на устранение всяких сомнений по поводу того, что управляющий, предложенный должником или аффилированными с ним лицами, в приоритетном порядке будет учитывать их интересы, ущемляя тем самым права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов.

В связи с изложенным, Банк, как залоговый кредитор, был наделен полномочиями на участие в собрании кредиторов и на принятие решения по вопросу повестки дня об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет стоимости заложенного имущества.

При установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет стоимости заложенного имущества. Эта стоимость определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества, принимаемая во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, по своей сути носит учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов и при принятии решений в рамках процедур банкротства (части 1 и 3 статьи 12, часть 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве).

При этом залоговый кредитор не должен принимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий должен осуществить самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 по делу № А07-23942/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в пределах размера обязательств ООО ПКФ «Маяк» перед Банком - 99 259 594, 75 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Вышеуказанным определением при рассмотрении требований Банка судом учтены суммы оценочных стоимостей залогового имущества, определенных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2019 по делу №А07-35517/2017 об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО ЭК «Трансрегион»: - ж/д соединительный путь № 4 (кадастровый № 02:69:020201:195) - 8 181 786, 89 руб.; - земельный участок (кадастровый № 02:69:020201:51) - 79 865, 50 руб.; - ж/д соединительный путь № 4 (кадастровый № 02:69:020401:350) - 15 630 580,76 руб.; - земельный участок (кадастровый № 02:69:020401:244) - 153 474,75 руб.; - нежилое строение - проходная (кадастровый № 02:69:010201:781) - 770 653, 07 руб.; - склад (кадастровый номер 02:69:010201:782) - 6 202 377, 68 руб.; - тепловой пункт (кадастровый номер 02:69:010201:781) - 416 931,06 руб.; - административное здание (кадастровый № 02:69:010201:780) - 13 219 167,98 руб.; - земельный участок (кадастровый № 02:69:020401:326) - 758 355, 00 руб.; - Грузовой-тягач седельный FREICHTLINER CL120064ST - 633 474,40 руб.; - Грузовой-тягач седельный FREICHTLINER CENTURY 112 - 716 098, 50 руб.; - Полуприцеп с бортовой платформой NARKO S3MP21A11 - 291 949,45 руб.; - Полуприцеп с бортовой платформой тентованный KRONE SDP27 - 242 372,65 руб.; - Полувагон, номер вагона 56205883 - 325 000, 00 руб.; - Полувагон, номер вагона 56217920 - 325 000, 00 руб. 

Таким образом, размер денежного удовлетворения, на которое может претендовать Банк как залогодержатель за счет стоимости заложенного  имущества  должника,  исходя  из  оценочной  стоимости  заложенного имущества, составлял в общей сумме 47 947 087, 69 руб. 

В соответствии с Отчетом оценщика об оценке имущества должника № 025-2023, 026-2023, 027-2023 от 30.06.2023 стоимость вышеуказанного заложенного имущества составила 61 530 000, 00 руб., в том числе: - комплекса нежилых зданий с земельным участком, сооружений с земельным участком, расположенные по адресу: РБ, 

<

...> Октября, дом 106/1 - 39 293 000, 00 руб.; - железнодорожных соединительных путей с кадастровым № 02:69:020201:195 с земельным участком с кадастровым № 02:69:020201:51, железнодорожных соединительных путей с кадастровым № 02:69:020401:350 с земельным участком с кадастровым № 02:69:020401:244, расположенных по адресу ориентира: 350 м на север от здания, расположенного по адресу РБ, 

<

...> дом, 47 - 18 695 000, 00 руб.; - грузового тягача седельного FREICHTLINER CL 120064 ST, гос. номер 

<

***>, Грузового тягача седельного FREICHTLINER CENTURY 112, гос. номер 

<

***>, Полуприцеп бортовой платформой NARKO S3MR21A11, гос. номер АР 8522 02, Полуприцеп бортовой платформой NTYNJDFYYSQ KRONE SDP27, гос. номер 

<

***>, Полувагон VIN 562058830, Полувагон VIN 56217920 - 3 542 000,00 руб.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что объем прав Банка как залогового кредитора при голосовании на собраниях кредиторов на основании учетной оценочной стоимости предметов залога составляет 61 530 000, 00 голосов, следовательно, при голосовании по вопросу повестки дня собрания кредиторов 10.06.2024 должны были учитываться голоса Банка как для определения большинства голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов (пункт 2 статьи 15 Закона о банкротстве), так и для непосредственного определения результата голосования (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия отмечает, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих   лиц,   или   если   решение   собрания   кредиторов   принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Поскольку результаты собрания и размер принадлежащих кредиторам голосов были определены ошибочно, поскольку не были учтены голоса Банка, имеющего право голосовать по обозначенному вопросу повестки дня, при принятии решения по вопросу о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий,  оспариваемое решение нарушает как процедуру принятия решения, так и права и законные интересы залогового кредитора по выбору арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой утверждается конкурсный управляющий.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требования кредитора (банка) основанные исключительно на договоре залога (по обязательствам третьего лица) не являются денежными, отклоняются по изложенным выше основаниям.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

          Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2024 по делу № А07-23942/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Призма»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Т.В. Курносова

                                                                                     А.Г. Кожевникова