АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-29539/21

26 апреля 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   19 апреля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            26 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу племзавод «Мир» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительным решения общего собрания участников кооператива

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 27.07.2021, диплом;

от ответчика: представитель по доверенности от 11.10.2021 ФИО4, диплом. 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу племзавод «Мир» о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» от 26.02.2021 в связи с отсутствием кворума.  

Протокольным определением от 15.12.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» от 26.02.2021 в связи с отсутствием кворума, нарушения порядка созыва общего собрания, повлиявшего на волеизъявление членов СПК, а также в связи с изменением повестки дня в день проведения общего собрания, то есть голосовании по вопросам, не включенным в повестку дня.  

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просил суд удовлетворить требования в полном объеме, признать недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» от 26.02.2021 в связи с отсутствием кворума, нарушением порядка созыва общего собрания, повлиявшего на волеизъявление членов СПК, а также в связи с изменением повестки дня в день проведения общего собрания, то есть голосовании по вопросам, не включенным в повестку дня, дополнительно пояснив суду, что в протоколе от 06.03.2018  указано, что извещены 223 ассоциированных члена, на странице 3 протокола указано 196 членов, а в протоколе от 16.03.2018 всего 39 членов, оспариваем протокол от 26.02.2021 ввиду отсутствия кворума, голосование по вопросам не входило в повестку дня собрания, сведения, представленные ответчиком  недостоверны, собрание кооператива 06.03.2018 года не проводилось, есть основание считать сфальсифицированным, что следует из беседы с лицами, участвующими в собрании. Ранее судом было установлено о недоказанности выбытия из СПК племзавод «Мир» 294 членов. 

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, дополнениях  к отзыву, дополнительно пояснив суду, что количество членов СПК племзавод «Мир» подтверждено, в 2019 году рассматривались требования истца о признании недействительным решения собрания членов кооператива, которые к настоящим требованиям не имеют отношения.  

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.  

 В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства. ФИО2 является членом СПК племзавод «Мир», с 09.10.2015 года по 22.03.2019 года ФИО2 являлся председателем СПК племзавод «Мир».

 26 февраля 2021 года было проведено общее собрание членов СПК племзавод «Мир», на повестку дня которого были вынесены вопросы: 

1.Избрание счетной комиссии общего собрания членов СПК племзавод «Мир»;

2. Отчет председателя СПК племзавод «Мир» ФИО5 о работе правления кооператива за 2020 год. 

3. Отчет председателя наблюдательного совета ФИО6 о работе наблюдательного совета за 2020 год. 

4. Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2020 год Главного бухгалтера ФИО7

5. Подтверждение решения внеочередного общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 22.03.2019 года. 

6. Уполномочивание членов наблюдательного совета и трех участников собрания на подписание протокола общего собрания членов СПК племзавод «Мир». 

Уведомление членов кооператива осуществлялось посредствам опубликования в районной газете «Рассвет» №4 (10862) от 28.01.2021. 

По результатам проведения общего собрания участников было принято решение, оформленное протоколом №1 от 26.02.2021. 

Истец, полагая решение общего собрания членов СПК от 26.02.2021 недействительным, указал, что был нарушен порядок созыва общего собрания (пп 1. п.1 ст.181.4 ГК РФ), поскольку уведомление от 28.01.2021 является прямым нарушением ч. 2 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и п. 13.5 Устава СПК, поскольку при условии уведомления 28.01.2021 общее собрание в силу статей 191, 193 ГК РФ, возможно было назначить и провести не ранее 01.03.2021 (начало 30-дневного срока – 29.01.2021, окончание – 28.02.2021).

Истец полагая, что решение от 26.02.2021 принято в отсутствии установленного законом кворума, указал, что на момент проведения общего собрания от 26.02.2021 года количественный состав участников, установлен вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 14.03.2021, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2021 по делу №А53-18080/2019. 

Согласно протоколу № 2 общего собрания членов кооператива от 09.10.2015 общее число членов кооператива составляет 212 человек, ассоциированных членов - 491 человек. В период с 09.10.2015 по 22.03.2019 ответчиком документально подтверждено выбытие согласно поданным заявлениям 27 членов СПК, не подтверждено основание выбытия 63 членов СПК. По ассоциированным членам не подтверждены основания выбытия 26 ассоциированных членов, не подтверждена смерть 98 ассоциированных членов. Кооперативом указано на 121 ассоциированных членов, умерших до собрания 09.10.2015, а также на двух ассоциированных членов, умерших после собрания 22.03.2019. Документально в период с 09.10.2015 по 22.03.2017 подтверждена смерть около 30 ассоциированных членов. Таким образом, ответчиком не доказаны основания для прекращения в период с 09.10.2015 по 22.03.2019 - 90 членов СПК, 268 ассоциированных членов СПК. 

Таким образом, с учетом того, что в период с 22.03.2019 года по 26.02.2021 года на общее собрание не выносились вопросы, связанные с изменением количественного состава СПК, что подтверждается опубликованными уведомлениями в районной газете «Рассвет», принято после проведения оспариваемого собрания, то на момент проведения очередного общего собрания членов СПК племзавод «Мир», отсутствовал необходимый кворум. 

Истец, полагая решение общего собрания от 26.02.2021 принятым с нарушением требований, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» от 26.02.2021 недействительным.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что подача настоящего искового заявления является злоупотреблением правом со стороны ФИО2, направленная на попытку дезорганизовать деятельность СПК племзавод «Мир», установить контроль над кооперативом в обход установленного порядка избрания управляющих органов, в целях уклонения от ответственности за незаконные действия как бывшего руководителя СПК племзавод «Мир» и уклонения от ответственности за совершенные деяния против кооператива. При созыве, подготовке и проведении очередного общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021 не было допущено каких-либо существенных нарушений, не было допущено нарушение прав членов кооператива на участие в собрании, а также не было искажено волеизъявление членов СПК племзавод «Мир». Оспаривая указанное решение собрания, ФИО2 не приводит каких-либо конкретных обстоятельств, свидетельствующих о его незаконности. При этом ФИО2 вплоть до приостановления его полномочий 11.02.2019 являлся председателем СПК племзавод «Мир», принимал непосредственное участие в организации и проведении общих собраний членов и ассоциированных членов кооператива, а также, ввиду занимаемой должности, имел реальное представление о количестве членов СПК племзавод «Мир». Указанное свидетельствует об отсутствии у истца реальных и обоснованных возражений относительно количества членов кооператива на момент проведения оспариваемого собрания. Замечаний на содержание протокола от 26.02.2021 не поступало, никто из членов кооператива принятые решения общего собрания членов кооператива от 26.02.2021 не оспаривал. Факты недобросовестных действий ФИО2 в ущерб интересам кооператива подтверждаются заключением Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Юго-востока Ростовской области от 18.02.2019, протоколом № 7 заседания правления СПК племзавод «Мир» от 27.11.2018, Аудиторским заключением № 546/9/19 от 15.03.2019. В настоящее время ФИО2 признан виновным в совершении преступлении, предусмотренных ч. 3 ст. 160 УК РФ и ч. 1 ст. 201 УК РФ, на основании Приговора Ремонтненского районного суда Ростовской области от 18.01.2021 по делу № 1-2/2021 (измененному в части апелляционным определением Ростовского областного суда от 15.04.2021 по делу № 22-1468/2021). Более того, Ремонтненским районным судом Ростовской области вынесены решения от 05.08.2021 по делу № 2-290/2021, от 01.09.2021 по делу № 2-354/2021 о взыскании со ФИО2 в пользу СПК племзавод «Мир» более 1 миллиона рублей в качестве ущерба. Вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2019 по делу № А53-586/2019, от 27.08.2020 по делу № А53-8918/2020, от 31.08.2020 по делу №А53-8919/2020 признаны недействительными сделки, заключенные ФИО2 от имени кооператива, от его компетентных органов, наделенных полномочиями на одобрение сделок кооператива. Кроме того, вступившим в законную силу решением Ремонтненского районного суда Ростовской области от 30.03.2021 по делу № 2-9/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО8 к СПК племзавод «Мир» о взыскании денежных средств, удовлетворены встречные исковые требования СПК племзавод «Мир» о признании договора займа и соглашения о новации недействительными. Данные требования ФИО8 были основаны на договоре займа и соглашении о новации, заключенных ФИО2 втайне от кооператива и в рамках уже начавшегося корпоративного конфликта. Более того, в рамках дела № 2-9/2021 было также установлено, что якобы выданные ФИО8 квитанции о внесении денежных средств в кассу СПК племзавод «Мир» в действительности являются подложными, никаких денежных средств от него в кассу кооператива не поступало. Несмотря на данные факты, ФИО2 в рамках дела № 2-9/2021 выступил в качестве свидетеля, где подтвердил факт заключения сделок и поступление денежных средств. Однако показания ФИО2 были опровергнуты проведенной по делу судебной экспертизой и исследования бухгалтерской документации кооператива. 

Суд, принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуется следующим. 

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Из материалов дела следует, что сельскохозяйственный производственный кооператив племзавод «Мир» был создан в результате реорганизации ТОО, племзавод «Мир» в связи с приведением правового статуса хозяйства в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 №14-ФЗ и Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 №193-ФЗ (пункт 1.1 Устава (в редакции от 2007 года, утвержден общим собранием членов СПК племзавод «Мир», протокол №2 от 17.08.2007)).

Кооператив создан на основании решения общего собрания коллектива ТОО племзавод «Мир» протокол №1 от 15.03.2003 года о реорганизации хозяйства и решения о создании СПК племзавода  «Мир» (пункт 1.2 Устава). 

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В соответствии с пунктом 13.5 Устава СПК племзавод «Мир», годовое собрание членов кооператива созывается не позднее, чем через 3 месяца после окончания финансового года, а внеочередное по мере необходимости. О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлен публикацией в общественно-политической газете Ремонтненского района Ростовской области «Рассвет» не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания (собрания уполномоченных) членов кооператива.

28.01.2021 в газете «Рассвет» опубликовано извещение о проведения общего собрания членов кооператива СПК племзавод «Мир» с указанием повестки собрания, истец о проведении собрания членами СПК племзавод «Мир» 26.02.2021 был надлежащим образом извещен, что не оспаривается истцом .

Доводы истца о нарушении установленного законом срока для созыва общего собрания членов СПК племзавод «Мир» по мнению суда не свидетельствуют о существенных нарушениях при созыве указанного собрания и не могут служить основанием для  удовлетворения иска ввиду небольшого количества дней просрочки. Кроме того, указанные обстоятельства не привели к нарушению прав членов и ассоциированных членов кооператива СПК племзавод «Мир».

Обстоятельства извещения членов и ассоциированных членов СПК племзавод «Мир» о дате, месте и времени общего собрания членов кооператива, а также повестки дня собрания, подтверждается представленными в материалы дела выпуском газеты «Рассвет» №4 от 28.01.2021.

С учетом указанных доказательств совершения разумных и необходимых мер по извещению членов кооператива, подтвержденного факта надлежащего извещения, суд приходит к выводу, что ответчиком не допущены существенные нарушения порядка уведомления членов кооператива, которые могли бы существенно повлиять на решения собрания и повлечь убытки для корпорации либо для членов кооператива.

Таким образом, доводы истца о нарушении требований о порядке извещения членов и ассоциированных членов кооператива не подтверждены документально и не свидетельствует о существенных нарушениях порядка созыва и подготовки общего собрания членов СПК племзавод «Мир».

Согласно пункту 13.6 Устава кооператива, кворум принятия должен составлять не менее 75% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

В соответствии с пунктом 13.7 Устава, решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании, а по остальным вопросам простым большинством голосов.

Пунктом 9.6 Устава предусмотрено, что каждый ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Судом установлено, что 26.02.2021 состоялось собрание членов СПК племзавод «Мир». Место проведения: 

<

...>, МБУК «РДК и АКБ» (Районный дворец культуры).

Дата и время начала регистрации участников собрания: 26.02.2021 в 09 часов 00 минут.

Дата и время окончания регистрации участников собрания: 26.02.2021 в 10 часов 00 минут.

Дата и время начала проведения собрания: 26.02.2021 в 10 часов 30 минут.

Дата и время окончания проведения собрания: 26.02.2021 в 12 часов 30 минут.

Вид собрания: годовое. Форма собрания: (общее собрание членов).

Общее число членов на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива: 113. Число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса: 117.

Собрание правомочно по всем вопросам повестки дня. 

Председатель собрания: ФИО9, секретарь собрания: ФИО10, на собрании присутствуют приглашенные: заместитель главы Администрации Ремонтненского района, начальник отдела сельского хозяйства и охраны окружающей среды ФИО11

Повестка дня общего собрания:

1.Избрание счетной комиссии общего собрания членов СПК племзавода «Мир»;

2.Подтверждение решений внеочередного общего собрания членов СПК племзавода «Мир» от 22.03.2019 года.

3.Отчет председателя СПК племзавода «Мир» ФИО5 о работе правления кооператива за 2020 год.

4.Отчет председателя наблюдательного совета ФИО6 о работе наблюдательного совета за 2020 год.

5.Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2020 год главного бухгалтера ФИО7

6.Уполномочивание членов наблюдательного совета СПК племзавода «Мир» или трёх участников собрания на подписание протокола очередного общего собрания членов СПК племзавода «Мир».

Собранием приняты следующие решения:

1. Избран состав счетной комиссии общего собрания членов СПК племзавода «Мир»;

2. Подтверждены решения внеочередного общего собрания членов СПК племзавода «Мир» от 22.03.2019 года;

3. Утвержден отчет председателя СПК племзавода «Мир» ФИО5 о работе правления кооператива за 2020 год;

4. Утвержден отчет председателя наблюдательного совета ФИО6 о работе наблюдательного совета за 2020 год;

5. Утвержден годовой отчет и бухгалтерского баланса за 2020 год главного бухгалтера ФИО7;

6. Выбраны члены наблюдательного совета СПК племзавода «Мир» на подписание протокола очередного общего собрания членов СПК племзавода «Мир»;

7. Выбраны кандидатуры членов наблюдательного совета СПК племзавода «Мир» сроком на пять лет: ФИО6, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15. 

8. Приняты новые члены кооператива: ФИО16, ФИО17, ФИО18.

9. Исключены из кооператива ассоциированные члены: ФИО19 (получил имущественный пай), ФИО20 (получил имущественный пай), ФИО21 (умер), ФИО22 (получила имущественный пай), ФИО23 (умерла), ФИО24 (умерла), ФИО25 (умерла), ФИО26 (получил имущественный пай), ФИО27 (получила имущественный пай), ФИО28 (умер), ФИО29 (получил имущественный пай), ФИО30 (получил имущественный пай), ФИО31 (умер), ФИО32 (умер), ФИО33 (умерла), ФИО34 (получила имущественный пай), ФИО35 (получил имущественный пай), ФИО36 (получил имущественный пай), ФИО37 (получил имущественный пай), ФИО38 (получил имущественный пай), ФИО39 (получил имущественный пай), ФИО40 (получил имущественный пай), ФИО41 (получила имущественный пай), ФИО42 (получил имущественный пай);

10. Исключены из кооператива члены: ФИО43 (получил имущественный пай), ФИО44 (получил имущественный пай), ФИО45 (получил имущественный пай), ФИО46 (получил имущественный пай), ФИО47 (получила имущественный пай), ФИО48 (получил имущественный пай), 3аикин Александр Васильевич (получил имущественный пай), ФИО49 (получил имущественный пай), ФИО50 (получил имущественный пай), ФИО51 (получил имущественный пай), ФИО52 (получил имущественный пай), ФИО53 (получил имущественный пай).  

По всем вопросам повестки собрания голосовали: "за" - 117 участников; "против" - 0 участников; "воздержался" - 0 участников.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В абзаце 5 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1 которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Судом установлено, что по состоянию на дату созыва и проведения внеочередного общего собрания членов СПК племзавод «Мир» 26.02.2021 в кооператив входили 113 членов кооператива, 84 ассоциированных членов кооператива. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком реестрами членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (л.д. 10-26, том 2).

С учетом требований пункта 9.6 Устава кооператива, число ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса на дату проведения собрания от 26.02.2021, составляло 113 членов кооператива /10 % = 12 ассоциированных членов. 

Таким образом, общее количество членов кооператива, имевших право голоса, с учетом положений пунктов 9.6, 13.8 Устава, составляет 113 членов кооператива + 12 ассоциированных членов кооператива, всего 125 человек. 

Соответственно, необходимый кворум общего собрания членов кооператива для целей принятия решений по вопросам компетенции общего собрания в соответствии с пунктом 13.6 Устава кооператива составляет 125 членов кооператива/50% = 63 члена кооператива.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела списку членов СПК племзавода «Мир» и списку ассоциированных членов, принявших участие во внеочередном общем собрании СПК племзавод «Мир» 26.02.2021, в указанном собрании приняли участие 107 членов кооператива. Указанные списки содержат поименный перечень участников собрания и подписаны самими членами кооператива.   

Сведения о членах и ассоциированных членах кооператива, отраженные в указанном списке, соответствуют сведениям, указанным в реестре членов СПК племзавод «Мир», реестре ассоциированных членов СПК племзавод «Мир», протоколе № 1 общего собрания ассоциированных членов СПК племзавод «Мир», имеющихся в материалах дела.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии необходимого кворума и полномочий на принятие решений, касающихся СПК племзавод «Мир». 

Истцом доказательств иного персонального состава участников внеочередного общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021, а также доказательства отсутствия у лиц, явившихся на собрание, членства в кооперативе и полномочий на принятие решений, суду не представлено.   

Таким образом, доводы истца об отсутствии кворума на общем собрании членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021 документально не подтверждены.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии необходимого кворума для принятия решений на общем собрании членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021.

При этом суд учитывает, что заявляя данный довод, ФИО2 не учитывает обстоятельства изменения состава членов и ассоциированных членов СПК племзавод «Мир» в период с 2015 года, то есть в период, когда сам истец, являясь председателем кооператива, не мог не знать об изменении состава членов кооператива.  

Данные обстоятельства подтверждаются протоколом № 1 общего собрания ассоциированных членов СПК племзавод «Мир» от 06.03.2018 (л.д. 34-35, том 4), согласно которому на дату извещения о проведении данного собрания количество ассоциированных членов кооператива составляло 223 человека.

Протокол № 1 общего собрания ассоциированных членов СПК племзавод «Мир» от 06.03.2018 никем из членов кооператива не обжаловался, в том числе и ФИО2

Кроме того, согласно протоколу № 1 общего собрания членов СПК племзавод «Мир» 16.03.2018 (л.д. 37-39, том 4), на дату извещения о дате проведения собрания членов СПК племзавод «Мир» число членов кооператива составляло - 191 человек,  число ассоциированных членов – 39 человек. 

Протокол № 1 общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 16.03.2018 также никем из членов кооператива, включая ФИО2, не обжаловался. 

При этом, согласно протоколу №1 от 16.03.2018, ФИО2 присутствовал на данном собрании и сам поднимал вопрос об исключении из ассоциированных членов кооператива умерших и выбывших членов в количестве 373 человек.

Таким образом, ФИО2, будучи председателем СПК племзавод «Мир», не мог не знать об изменении количества членов и ассоциированных членов СПК племзавод «Мир» с 2015 года.

С учетом изложенного, довод ФИО2 о необходимости определения кворума исходя из количества членов СПК племзавод «Мир» на 2015 год, со ссылкой на постановление Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 14.03.2021, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2021 по делу №А53-18080/2019 признается судом несостоятельным.

СПК племзавод «Мир» представлены доказательства количественного и персонального состава членов и ассоциированных членов кооператива, а также сведения об изменении персонального состава членов кооператива и документы-основания изменения персонального состава членов кооператива (заявления членов кооператива об исключении из членов кооператива, свидетельства о смерти). 

Истцом доказательства, опровергающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлены. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021. 

Решения общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021 принято надлежащим количеством голосов по всем вопросам повестки дня. Каких-либо доказательств искажения волеизъявления участников собрания при проведении голосования и при подведении итогов голосования в материалы дела истцом также не представлено.

Обжалуя решение общего собрания от 26.02.2021, истцом не мотивировано, чем нарушаются его права и законные интересы в части всех вопросов повестки дня.  

Судом установлено, что истец о проведении общего собрания членов СПК племзавод «Мир» был уведомлен, участвовал в собрании, а не включение в повестку части предложенных и рассмотренных на собрании 26.02.2021 вопросов не является основанием, влекущим признание принятых на собрании решений недействительными, учитывая, что голосование истца не могло повлиять на результат принятых решений.

 Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств суд приходит к выводу о том, что порядок проведения общего собрания членов кооператива от 26.02.2021 соблюден, вопросы, по которым приняты оспариваемые решения, включены в повестку собрания, которое являлось правомочным, имелся кворум, решения по вопросам повестки приняты необходимым числом голосов с соблюдением требований, установленных Законом о сельскохозяйственной кооперации и Уставом кооператива относительно порядка принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, учитывая, что доказательства нарушений процедуры при проведении общего собрания, влекущих ничтожность принятого на нем решения, а также нарушений прав и законных интересов истца, причинение ему существенных неблагоприятных последствий самим фактом принятия такого решения, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении уточненных исковых требований ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива племзавод «Мир» от 26.02.2021 в связи с отсутствием кворума, нарушения порядка созыва общего собрания, повлиявшего на волеизъявление членов СПК, а также в связи с изменением повестки дня в день проведения общего собрания, то есть голосовании по вопросам, не включенным в повестку дня, следует отказать.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ.

В обоснование ходатайства ответчик указал, что уведомление о проведении оспариваемого собрания было опубликовано в газете «Рассвет» 28.01.2021. Само собрание было проведено 26.02.2021. Таким образом, поскольку ФИО2 был уведомлен о созыве данного собрания в соответствии с п. 13.5 Устава СПК племзавод «Мир» с 28.01.2021 и знал о его проведении 26.02.2021, срок для подачи заявления о признании решений данного собрания недействительным начал течь для ФИО2 с 26.02.2021 и последним днем подачи такого заявления являлось 26.05.2021. Таким образом, учитывая очередной характер спорного собрания членов, а также факт осведомленности ФИО2 о его проведении, наличии у него права на участие в нем, требования ФИО2 об оспаривании решения общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 26.02.2021 поданы с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, суд считает необходимым отклонить заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 104 постановления N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Законами об отдельных видах гражданско-правовых сообществ могут быть установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников такого сообщества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как было указано выше, пунктом 1 статьи 30.1 Закона 193-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания решения общего собрания членов кооператива, принятого с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающего права и (или) законные интересы члена кооператива, по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Пунктом 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ предусмотрен срок для подачи в суд заявления о признании вышеуказанного решения недействительным - три месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Указанный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В данном случае истцом подано заявление о признании ничтожным решения общего собрания членов кооператива, как принятого в отсутствие необходимого кворума.

Сокращенный трехмесячный (шестимесячный) срок исковой давности для оспаривания решений органов управления сельскохозяйственного кооператива закреплен в пункте 5 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, следовательно, он касается только правоотношений по признанию недействительными оспариваемых решений общего собрания членов кооператива, и не регулирует правоотношения по поводу констатации в судебном порядке ничтожности решений, которые имеют пороки, поименованные в пункте 7 указанной статьи.

Ввиду того, что ни Закон N 193-ФЗ, ни Гражданский кодекс Российской Федерации не содержат специальных норм, устанавливающих длительность срока исковой давности для обращения с иском в защиту нарушенного права по основаниям пункта 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, и данные иски прямо не отнесены законодателем к требованиям, на которые не распространяется исковая давность, к выше указанным исковым требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности, который начинает течь с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное толкование было дано в отношении исков о признании недействительными ничтожных сделок (пункт 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, действовавший в редакции до 23.06.2015) (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2020 по делу №А53-А53-41216/2019).

Согласно позиции истца ему стало известно о наличии оспариваемого решения 26.02.2021, ввиду чего срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты. Поскольку истец обратился в арбитражный суд 25.08.2021 (исковое заявление подано через системы «Мой Арбитр»), истцом срок исковой давности не пропущен.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

СудьяГ.Б. Казаченко