ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53177/2020

20 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/ход.2

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Будариной Е.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от ФИО2: представитель ФИО3, по доверенности от 20.01.2022;

финансового управляющего ФИО4 (по паспорту);

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11428/2022)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 по делу № А56-53177/2020/ход2, принятое 

по заявлению финансового управляющего ФИО4 

об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника 

в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 17.09.2020 признано обоснованным заявление ПАО «Банк Уралсиб» о признании ФИО2 (далее – должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением арбитражного суда от 15.06.2021  ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим также утвержден ФИО4

31.08.2021 финансовый управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (далее – Положение) в редакции от 17.02.2022, предложенной заявителем и  предусматривающей продажу доли учредителя (участника) - супруги должника - ФИО5 (далее – ФИО5) в уставном капитале                              ООО «Ладога» (ИНН 

<

***>) в размере 33%.

Определением арбитражного суда от 22.03.2022  Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества ФИО2 утверждено в редакции от 17.02.2022, предложенной финансовым управляющим, с начальной продажной ценой имущества (доля учредителя (участника) ФИО5 в уставном капитале ООО «Ладога» (ИНН 

<

***>) в размере 33%) – 64 200 000 рублей;  вместе с тем судом исключено участие в качестве организатора торгов имуществом должника специализированной организации  ООО «Доброторг» и установлено, что в качестве организатора торгов должен выступать финансовый управляющий                ФИО4

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права и указывая на то, что включение в Положение условия о дальнейшей продажи имущества после продажи с публичных торгов не соответствует действующему законодательству о банкротстве и им не предусмотрено.

Также податель жалобы ссылается на запрет реализации общего совместного  имущества супругов в рамках процедуры банкротства до разрешения спора о разделе общего совместного имущества судом общей юрисдикции, иск о чем подан в суд общей юрисдикции супругой должника. 

Финансовый управляющий представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель должника доводы жалобы поддержал.

Финансовый управляющий ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения финансовым управляющим возложенных на него пунктом 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)  обязанностей им было выявлено имущество - доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, оформленные на супругу должника - ФИО5, приобретенные в период брака.

Так, ФИО5 является номинальным владельцем 52% долей в уставном капитале ООО «Невский-24» (ИНН 

<

***>) и 33% долей в уставном капитале ООО «Ладога» (ИНН 

<

***>). 

Таким образом, доли в уставных капиталах включены в конкурсную массу в соответствии с пунктом 7 статьи 213.6 Закона о банкротстве и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее – Постановление №48), подлежат реализации в ходе процедуры банкротства ФИО2

В этой связи финансовый управляющий в целях пополнения конкурсной массы 08.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке и сроках реализации указанного имущества должника. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии  условий для удовлетворения заявленных требований, исключив при этом участие в качестве организатора торгов имуществом должника специализированной организации                 ООО «Доброторг» и установив, что в качестве организатора торгов должен выступать финансовый управляющий  ФИО4

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.25  Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями  110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве. Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции должник и его супруга возражали  против удовлетворения заявления об утверждении Положения в предоставленной финансовым управляющим редакции, в обоснование возражений сослались на то, что последним не учтено преимущественное право иных участников   ООО «Ладога» покупки доли в этом Обществе, а кроме того – не отражен порядок распределения денежных средств, полученных от реализации имущественных прав, между супругами, а также не представлено документов, подтверждающих стоимость доли, выставленной на продажу.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что предложенная финансовым управляющим редакция Положения от 17.02.2022 не противоречит нормам Закона о банкротстве, а объективных и обоснованных доводов, опровергающих проведенную финансовым управляющим оценку имущества, не представлено, суд правомерно отклонил возражения должника и его супруги. 

Отклоняя возражения А.А. ФИО6 в части преимущественного права покупки доли другими участниками ООО «Ладога», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего: 

В соответствии  с пунктом 5.9 Положения в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов Организатор торгов направляет победителю торгов и финансовому управляющему копии этого протокола.

 Финансовый управляющий в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон об ООО) для обеспечения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участниками общества (обществом) направляет последним в порядке, предусмотренном Законом об ООО и Уставом Общества, уведомление о продаже доли в уставном капитале общества и цене продажи доли, сформировавшейся по результатам проведения торгов.  

В случае, если участники общества (общество) не реализуют свое преимущественное право покупки в срок, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 и Уставом общества, такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона об ООО), финансовый управляющий предлагает заключить договор купли-продажи победителю торгов, а именно -  в течение пяти дней с даты истечения срока для реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участниками общества (обществом) финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. Договор купли-продажи заключается в нотариальной форме.

При этом, реализация имущества должника с применением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения участником общества с ограниченной ответственностью доли  в ее уставном капитале, включенной в конкурсную массу должника. 

В этой связи финансовый управляющий правомерно включил в проект Положения порядок реализации доли участникам ООО «Ладога».

Помимо этого должник указал, что номинальная стоимость доли учредителя (участника) ООО «Ладога», составляющая 33% в уставном капитале Общества, равна 9 570 000 рублей. Вместе с тем, в проекте Положения финансовый управляющий предлагает реализовать данное имущественное право за 64 000 000 рублей. В этой связи должник считает, что заявитель не представил документов, обосновывающих подобную цену доли.

Однако, вопреки утверждениям должника, к ходатайству об утверждении Положения представлено заключение ООО «ГринЭкспертиза» от 23.08.2021, подготовленное по заказу финансового управляющего, в котором  эксперт на основании оценки имущественного положения ООО «Ладога» и иных показателей пришел к выводу о том, что рыночная стоимость 33% доли в уставном капитале ООО «Ладога» по состоянию на 30.06.2021 составляет 64 000 000 рублей.

При этом, ни должник, ни ФИО5 не опровергли выводы оценщика, сделанные в заключении от 23.08.2021, в связи с чем суд первой инстанции правомерно принял во внимание цену, установленную финансовым управляющим на основании данного заключения, указав при этом на то, что  итоговая стоимость данного актива будет установлена по результатам торгов.

Оценивая возражения применительно к тому, что в Положении не учтен порядок распределения денежных средств, причитающихся супруге должника, а также возражения по пункту 7.7 Положения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего:

Порядок распределения денежных средств, вырученных от реализации общего совместного имущества, регламентирован пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, а также дополнительно разъяснен в Постановлении №48, согласно которым включение в Положение условия о праве супруги должника получить причитающуюся ей долю от продажи права ФИО5 при наличии законодательного регулирования данного вопроса не требуется.

Также пунктом 7.7 проекта Положения предусмотрено, что в случае, если торги по продаже имущества должника посредством публичного предложения будут признаны несостоявшимися, финансовый управляющий с целью дальнейшей реализации имущества представляет соответствующие предложения в арбитражный суд для утверждения.

По мнению должника, данный пункт противоречит пункту 5 статьи 213.26 Закона о банкротстве, предусматривающий предложение кредиторам должника принять имущество в счет погашения своих требований, а в случае их отказа – нереализованное имущество должно быть возвращено должнику.

Вместе с тем, вопреки мнению должника, пункт 7.7 не нарушает права и законные интересы должника и кредиторов на данном этапе рассмотрения дела - до тех пор, пока торги имуществом не начаты, поскольку в настоящее время оценить вероятность того, что имущество не будет реализовано посредством публичного предложения - затруднительно и преждевременно. 

С учетом изложенного, заявление финансового управляющего об утверждении Положения о порядке, об условиях и сроках реализации имущества ФИО2 в редакции, предложенной финансовым управляющим, правомерно удовлетворено с учетом корректив, внесенных судом.

Отклоняя ссылку должника на запрет реализации общего совместного  имущества супругов в рамках процедуры банкротства до разрешения спора о разделе общего совместного имущества судом общей юрисдикции, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в настоящее время отсутствует возбужденное (принятое к производству суда и назначенное к рассмотрению) дело по иску о разделе имущества между супругами ФИО6 (доказательств обратного не представлено).

Более того, суд апелляционной инстанции полагает, что подача соответствующего иска на данном этапе является злоупотреблением правом, поскольку на стадии рассмотрения спора судом первой инстанции ни должник, ни его супруга об этом не заявляли (такой иск не подавали и на необходимость его подачи не ссылались).    

При этом, в случае продажи имущества должника ФИО5 не лишена права на получение части вырученных от реализации денежных средств, причитающихся ей в совместно нажитом имуществе супругов.

В этой связи суд также отмечает, что в силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество должника и перешедшее вследствие раздела супругу общее имущество также включаются в конкурсную массу должника.

При этом, с заявлением об исключении спорного имущества супруга должника в суд не обращалась, а по результатам реализации имущества, как указано выше, она получит часть вырученных от реализации денежных средств.

Таким образом, предложенный финансовым управляющим порядок продажи имущества должника не противоречит положениям статей 110, 111 Закона о банкротстве и соответствует целям процедуры реализации имущества, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2022 г. по делу № А56-53177/2020/ход.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

Е.В. Бударина

 Д.В. Бурденков