АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-12589/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 августа 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лошкомоевой В.А. 

судей							Ишутиной О.В.

								Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Молодькова Сергея Алексеевича                             (Кемеровская область,  город Междуреченск) на определение от 24.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Белкина Т.Ю.)                              и постановление от 16.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (суди Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-12589/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Белавтосиб» (630007, город Новосибирск, улица Серебренниковская, дом 6/1, офис 9, ИНН 4214021541, ОГРН 1044214009619), принятые по заявлению Молодькова Сергея Алексеевича о включении требования в размере 18 779 514 рублей 37 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Белавтосиб».

В заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы Сидорова А.В. по доверенности от 13.03.2017 № 77. 

Суд установил:

определением от 09.08.2016 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белавтосиб» (далее – ООО «Белавтосиб», общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Гусаров Р.А.

	Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано                                    в газете «Коммерсантъ» от 13.08.2016.

	Молодьков Сергей Алексеевич 11.10.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 18 779 514 рублей 37 копеек, в том числе                                  212 082 рублей 41 копейки процентов за пользования чужими денежными средствами.

	Заявление кредитора принято к производству и признано подлежащим рассмотрению в течение месяца после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

	Решением суда от 23.01.2017 ООО «Белавтосиб» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением от 21.02.2017 конкурсным управляющим должником утверждён Гусаров Р.А.

	Определением суда от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.05.2017, требование Молодькова С.А. в размере 61 620 рублей включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

	С определением от 24.03.2017 и постановлением от 16.05.2017 не согласен Молодьков С.А., в кассационной жалобе просит их отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами и принять новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 212 082 рублей 41 копейки. 

	По мнению подателя жалобы, основания для отказа в признании в указанной части требований, составляющих размер рассчитанных с суммы долга действительной стоимости доли в уставном капитале общества процентов за пользование чужими денежными средствами, отсутствовали, поскольку проценты как мера ответственности на основании пункта 1                   статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит уплате независимо от основания возникновения обязательства. Данное правило разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 (в редакции от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Суды не учли правовую природу процентов за пользование чужими денежными средствами, указав лишь на то, что данное требование относится к обязательствам, вытекающим из правоотношений по уплате участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Между тем право требования уплаты данных процентов возникает при противоправном бездействии должника по исполнению им обязанностей, предусмотренных законом, и таким образом, полностью связано и зависит лишь от воли общества (должника), а не участника общества, в рамках осуществляемой им правоспособности, но никак не связаны с участием в данном обществе. Все действия должника после выхода участника из общества не могут считаться связанными с таким участием в обществе.

	В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы с кассационной жалобой не согласился.

	Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

	Как следует из материалов дела и установлено судами, Молодьков С.А. являлся участником ООО «Белавтосиб», 08.04.2014 им было подано заявление о выходе из общества с требованием выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

	На очередном годовом совещании участников общества, проводимом 05.06.2014, между участниками общества заключено соглашение о размере                  и выплате действительной доли участника общества – Молодькова С.А., в соответствии с которым размер подлежащей выплате Молодькову С.А. действительной стоимости доли составил 19 000 000 рублей.

	В связи с неисполнением должником обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале постановлением от 21.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-3313/2015 с ООО «Белавтосиб» в пользу Молодькова С.А. взыскано 6 912 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 212 082 рубля 41 копейка процентов за пользование чужими средствами, 58 620 рублей и 3 000 рублей расходов по государственной пошлине.

	Ссылаясь на наличие у должника неисполненного денежного обязательства в сумме 18 779 514 рублей 37 копеек, подтверждённого постановления апелляционного суда от 21.10.2015 по делу № А27-3313/2015 и мировым соглашением от 07.12.2015 № 1, Молодьков С.А. обратилась                        в арбитражный суд с заявлением о включении соответствующего требования в реестр требований кредиторов ООО «Белавтосиб».

	Признавая требование обоснованным в части 61 620 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что расходы по государственной пошлине, взысканные постановлением от 21.10.2015 по делу № А27-3313/2015,                            не являются текущими обязательствами должника.

	Отказывая в удовлетворении остальной части требования                            Молодькова С.А., суд исходил из того, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве,                                    а, следовательно, такие требования не подлежат рассмотрению в деле                                  о банкротстве и включению в реестр требований кредиторов должника.

	Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 212 082 рублей 41 копейки также не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку указанные проценты рассчитаны с суммы долга действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

	Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

	Исходя из содержания пункта 1 статьи 71 Федерального закона                            от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в процедуре наблюдения для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования                             к должнику с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

	Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

	Из абзаца четвёртого статьи 2 данного закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

	Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не относятся законодательством к конкурсным кредиторам.

	Данные положения закона содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

	В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещённых акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

	Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

	Таким образом, требования по выплате участнику хозяйственного общества за счёт имущества данного общества денежных средств                           при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники должника вправе претендовать на часть имущества этого общества, оставшегося                         после расчётов с другими кредиторами.

	В этом смысле проценты, начисленные на сумму долга по выплате действительной стоимости доли участника общества, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют его судьбе.

	Поскольку требование Молодькова С.А. основано на обязательстве должника выплатить участнику хозяйственного общества стоимость                         его доли, данное требование не может быть рассмотрению в деле                                  о банкротстве для целей его включения в реестр требований кредиторов должника.

	При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в части удовлетворения заявления Молодькова С.А. об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Белавтосиб» требования, в том числе в части 212 082 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

	Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о том, что требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами является отдельным обязательством от обязательства, вытекающего из правоотношений по уплате участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм законодательства о банкротстве, не опровергают выводов судов о рассмотрении данного обособленного спора.

	С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.05.2017  Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12589/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Молодькова Сергея Алексеевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий                        двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					В.А. Лошкомоева

Судьи									О.В. Ишутина

										Н.В. Лаптев