Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6057/2022

12 октября 2022 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 от 28.07.2022 к акционерному обществу "ЯкутАгроПромпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать копии документов,

при участии представителей:

от истца в режиме онлайн: ФИО3 по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу "ЯкутАгроПромпроект"  об обязании направить ФИО2 на адрес электронной почты ast-2000@mail.ru копию (копии) электронной базы программы «1С» или иной программы, при помощи которой акционерное общество "ЯкутАгроПромпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) осуществляет бухгалтерский учет и в которой находятся данные бухгалтерского учета общества, а также ключи доступа (пароли) к ней (если доступ к файлу (ам) ограничен пользователем) за период с 01.08.2019 по 01.08.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.09.2022 принято к рассмотрению уточнение требований в части начальной даты периода с 23.08.2019 по 01.08.2022.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте проведения судебного заседания ответчика в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца поддерживает заявленные требования, пояснил, что дополнений нет.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении акционерного общества «Якутагропромпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество создано 29.01.1992, 11.11.2002 присвоен номер ОГРН. Уставный капитал общества составляет 42 653 000 рублей.

В соответствии с п. 5.2 Устава, утвержденного решением общего собрания акционеров от 05.06.2018, обществом размещены следующие акции: обыкновенные именные бездокументарные акции – 32 810 штук. Номинальная стоимость каждой обыкновенной акции составляет 1 300 рублей.

Согласно выписке из реестра акционерного общества «Якутагропромпроект»  на 30.06.2021 ФИО2 является акционером акционерного общества «Якутагропромпроект», владея 9 628 штук акций общества, что составляет 29, 34 % от всех размещенных акций.

09.03.2022 истец обратился в адрес ответчика с требованием передать истцу или его представителю, в течение 7 рабочих дней с момента получения требования заверенных копий документов общества (10.03.2022 требование вручено ответчику).

Поскольку затребованные документы ответчиком предоставлены не были, истец обратился с исковым требованием об истребовании документов.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на исковое заявление не представил.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 90 Закона «Об акционерных обществах» определено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Статьей 91 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрены правила, которые применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам: договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии общества; проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

Согласно подпункту 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации в случае если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Таким образом, норма, содержащаяся в подпункте 6 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ, ограничивает право акционера на доступ к документам акционерного общества периодом времени, исключая доступ к документам за период, не относящийся к периоду владения акционером акциями.

Пунктом 19.6 Устава Общества предусмотрено, что общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» предоставляет им копии документов.

Из материалов дела следует, что 10.03.2022 истцом, являющимся акционером общества, которому принадлежит 29,34 % голосующих акций общества, обществу вручено требование за входящим № 24.

Согласно пункту 11 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утверждённым общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Таким образом ответчик должен был предоставить запрошенную документацию истцу не позднее 21.03.2022.

Ответчиком указанные действия в установленный законом срок выполнены не были.

Истребуемая акционером указанная в просительной части искового заявления (с учётом уточнений заявленных требований) документация ответчиком не передана, обратного не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истец является акционером общества, владеющий обыкновенными акциями общества в размере 29, 34%, учитывая права истца как акционера общества на получение запрошенной им информации и сведений о деятельности общества, отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении в полном объеме соответствующих сведений и информации,  суд приходит к выводам о наличии оснований для возложения на общества обязанности передать акционеру заявленную документацию.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. В пункте 32 этого же Постановления Пленума отмечается, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из изложенного требование о взыскании с ответчика судебной нестойки подлежит удовлетворению.

Истец просил присудить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного решения. 

Суд полагает размер заявленной истцом неустойки справедливым определить иначе, снизив ее до 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Суд полагает, что неустойка, начисляемая в таком порядке, не будет служить инструментом обогащения истца за счет ответчика, но будет способствовать тому, чтобы ответчик исполнил обязанность по передаче документации. В указанном размере судебная неустойка имеет стимулирующее значение для ответчика, поскольку мотивирует его на исполнение судебного акта во избежание неблагоприятных финансовых последствий. Присуждение такой неустойки не является чрезмерно обременительной мерой воздействия на ответчика и в то же время ее установление ставит ответчика в такое положение, что исполнение судебного акта для него становится более выгодным, чем его неисполнение. 

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 27.07.2022 № 3421412.

С учетом результатов рассмотрения дела, на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей судом отнесены на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить. 

Обязать  акционерное общество "ЯкутАгроПромпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) направить ФИО2 на адрес электронной почты ast-2000@mail.ru копию (копии) электронной базы программы «1С» или иной программы, при помощи которой акционерное общество "ЯкутАгроПромпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) осуществляет бухгалтерский учет и в которой находятся данные бухгалтерского учета общества, а также ключи доступа (пароли) к ней (если доступ к файлу (ам) ограничен пользователем) за период 23.08.2019 по 01.08.2022.

Взыскать с акционерного общества "ЯкутАгроПромпроект" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый календарный день неисполнения обязательств до момента фактического исполнения решения суда по настоящему делу; расходы по уплате государственной пошлины 6000 руб. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А.Б. Васильева