АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 марта 2024 года

Дело №

А56-131544/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Бобарыкиной О.А., Боглачевой Е.В., 

при участии от акционерного общества «Балтийский завод»          ФИО1 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Балтийский завод» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А56-131544/2022,

                                       у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Севермаш», адрес: 152909, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Балтийский завод», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 263 337 руб. 58 коп. задолженности по договору поставки от 25.03.2019 № 114/р-261-2019 и 55 261 руб. 19 коп. неустойки за нарушение срока оплаты товара (с учетом уточнения иска).

Завод обратился в арбитражный суд со встречным иском к Обществу, в котором просил отказать Обществу в первоначальном иске, в связи с прекращением обязательства зачетом, и взыскать с Общества  1 692 772 руб. 94 коп. пеней за просрочку поставки товара и 432 949 руб. 44 коп. штрафа за нарушение условий Договора.

Решением от 23.07.2023 первоначальный иск удовлетворен, с Завода в пользу Общества взыскано 263 337 руб. 58 коп. задолженности,  55 261 руб. 19 коп. неустойки, 6386 руб. расходов по уплате государственной пошлины; Обществу из федерального бюджета возвращено 18 219 руб. излишне уплаченной государственной пошлины; с Общества в пользу Завода взыскано 2 011 410 руб. неустойки, штраф в размере 432 949 руб. 44 коп., 36 116 руб. государственной пошлины. Произведен взаимозачет. В результате взаимозачета с Общества в пользу Завода взыскано 1 692 772 руб. 94 коп., штраф в размере 432 949 руб. 44 коп., 32 430 руб. расходов по оплате государственной пошлины (с учетом определения суда от 14.09.2023 об исправлении опечатки).

Постановлением апелляционного суда от 22.12.2023 решение от 23.07.2023 изменено,  с Завода в пользу Общества взыскано 263 337 руб. 58 коп. задолженности,  55 261 руб. 19 коп. неустойки, 6386 руб. расходы по оплате государственной пошлины, с Общества в пользу Завода взыскано 1 221 979 руб. 81 коп. неустойки, 432 949 руб. 44 коп. штрафа, 33 162 руб. государственной пошлины, в остальной части встречного иска отказано. Произведен взаимозачет первоначальных и встречных требований. С Общества в пользу Завода взыскано 903 381 руб. 04 коп., 432 949 руб. 44 коп. штрафа, 26 776 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 22.12.2023, решение от 23.07.2023 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы апелляционный суд необоснованно применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –        ГК РФ) и неправомерно снизил неустойку по встречному иску. Поскольку поставщик в апелляционной жалобе не заявлял довод о необходимости снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, то апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор поставки от 25.03.2019 № 114/р-261-2019 (далее – Договор), по которому поставщик обязался передать в обусловленный срок товар покупателю, а покупатель – принять  и оплатить поставленный товар.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора наименование, количество, качество и цена товара определяется согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью. 

Завод произвел авансовые платежи на сумму 2 502 688 руб. 35 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.04.2019  № 994 на сумму            360 791 руб. 21 коп. (НДС 20%), платежным поручением от 06.05.2019 № 1180 на сумму 721 582 руб. 42 коп. (НДС 20%), платежным поручением от 20.06.2020 № 17 на сумму 1 070 948 руб. 57 коп. (НДС 20%), платежным поручением от 07.07.2020 № 95 на сумму 349 366 руб. 15 коп. (НДС 20%).

Во исполнение Договора Общество поставило Заводу товар по трем заказам № 05706, 05707, 05708 по товарным накладным от 10.02.2020 № 24 на сумму 1 202 637 руб. 36 коп. (НДС 20%), от 22.04.2020  № 69 на сумму                  1 202 637 руб. 36 коп. (НДС 20%), от 11.06 2021 № 112 на сумму 1 202 637 руб. 36 коп. (НДС 20%), всего на общую сумму  3 607 912 руб. 08 коп. (НДС 20%).

 Согласно условиям Спецификации № 1 (по всем трем заказам) окончательная оплата производится в течение 25 банковских дней с даты подписания сторонами товарной накладной (ТОРГ-12) при условии проведения входного контроля без замечаний или с устраненными поставщиком замечаниями.

Акт входного контроля по заказу № 057060 подписан 17.02.2020,  по заказу №  057070 - 29.04.2020, по заказу № 057080 - 24.06.2021.

Общество направило в адрес Завода претензию от 25.11.2022 № 1311 с требованием оплатить 1 105 223 руб. 73 коп. задолженности (НДС 20%) и 55 261 руб. 19 коп. неустойки. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение Заводом обязательств по оплате поставленного товара, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Завод, ссылаясь на нарушение Обществом сроков поставки товара и нарушением сроков предоставления технической документации, заявил встречный иск о взыскании с Общества  в соответствии с пунктом 9.3 Договора неустойки в размере 0,05% от общей стоимости спецификации за каждый факт просрочки исполнения обязательств на сумму 2 011 410 руб. 94 коп., а также штрафа в размере 432 949 руб. 44 коп. (исходя из 3% от цены Договора по 4 фактам нарушений Договора). 

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные и встречные требования в полном объеме, произвел их зачет. При этом суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки по встречному иску.

Апелляционный суд не согласился с данным выводом суда первой инстанции, снизил неустойку на основании статьи 333 ГК РФ и в этой части изменил решение.

Судебный акт обжалуется только в части частичного отказа в удовлетворении требования о взыскании неустойки по встречному иску, в части взыскания штрафа по встречному иску судебный акт не обжалуется.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Апелляционный суд установил, что Общество поставило Заводу товар на  общую сумму 3 607 912 руб. 08 коп., что подтверждается товарными накладными от 10.02.2020 № 24, от 22.04.2020 № 69 и от 11.06.2021 № 112.

Сроки поставки и стоимость продукции определены в спецификации (пункт 1.2 Договора). В соответствии с условиями спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью Договора, поставка трех партий товара на общую сумму       3 607 912 руб. 08 коп. должна быть произведена в течение 210 календарных дней с даты подписания Договора.

В пункте 9.3 Договора предусмотрено обеспечение исполнения обязательства по поставке товара в срок, установленный Договором, в форме неустойки (пени) в размере 0,05% от стоимости товара, поставленного с нарушением срока, за каждый день просрочки от общей цены договора.

Апелляционный суд установил, что Общество допустило факт просрочки поставки товара в период с 21.01.2019 по 25.08.2021.

В связи с этим суд признал обоснованным по праву требование Завода, заявленное по встречному иску к Обществу о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара.

Апелляционный суд установил, что общая сумма неустойки за нарушение срока поставки товара, подлежащего поставке по Спецификации № 1, рассчитанной по правилам пункта 9.3 Договора, составит 1 663 247 руб. 43 коп. (исходя из стоимости спецификации - 3 607 912 руб. 08 коп. * 0,05% * 191, 612, 119 дней просрочки по каждому заказу соответственно).

В суде первой инстанции Общество просило снизить неустойку по встречному иску на основании статьи 333 ГК РФ  до 1 221 979 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки по встречному иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

По смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера ответственности является правом суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности, определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Повторно рассматривая дело на основании статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части удовлетворения требования о взыскании неустойки по встречному иску.

Оценив материалы дела в их совокупности  и взаимной связи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что имеются основания для применения статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки по встречному иску.

С учетом анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения, баланса между применяемой истцом по встречному иску мерой ответственности и оценки возможных финансовых последствий для каждой из сторон, апелляционный суд сделал вывод о возможности снижения размер неустойки по встречному иску до 1 221 979 руб. 81 коп.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника, и пришел к выводу, что указанная сумма неустойки компенсирует потери Завода в связи с несвоевременным исполнением Обществом договорных обязательств. Апелляционный суд такую сумму неустойки посчитал справедливой, достаточной и соразмерной.

Таким образом, апелляционный суд признал обоснованным требование Завода по встречному иску в части взыскания с Общества 1 221 979 руб. 81 коп. неустойки, отказав во взыскании остальной ее части и изменив при этом решение суда первой инстанции.

Ошибочное указание апелляционного суда на то, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление Общества о снижении неустойки по встречному иску на основании статьи 333 ГК РФ, не привело к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                  п о с т а н о в и л:

 

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А56-131544/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Балтийский завод»  - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

О.А. Бобарыкина

 Е.В. Боглачева