335/2017-37724(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-25241/2015  

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 12 октября 2017 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Мелихова Н.В. судей Ишутиной О.В.  Мельника С.А. 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Комфорт Сити» на определение Арбитражного суда Кемеровской области  от 26.04.2017 (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 05.07.2017 (судьи Логачёв К.Д.,  Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-25241/2015  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Амальгам-Груп» (650065,  город Кемерово, проспект Комсомольский, 11А, 217, ОРГН 1094205021547,  ИНН 4205189153), принятые по заявлению конкурсного управляющего  Закирова Валерия Зарифовича о признании недействительной сделки,  заключённой должником с обществом с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Комфорт Сити» (650065, город Кемерово,  проспект Ленинградский, 28/1, 7, ОРГН 1094205021547, ИНН 4205189153).  

Суд установил: 

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.01.2016  принято к производству заявление акционерного общества «Кемеровская  

генерация» (далее - АО «Кемеровская генерация») от 15.12.2016 о признании  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Амальгам-Груп» (далее - ООО «УК «Амальгам-Груп», должник)  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.03.2016  в отношении ООО «УК «Амальгам-Груп» введена процедура наблюдения,  временным управляющим утверждён Закиров Валерий Зарифович.  

Решением от 18.08.2016 Арбитражный суд Кемеровской области  признал ООО «УК «Амальгам-Груп» несостоятельным (банкротом), открыл  конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Закирова В.З.  

Конкурсный управляющий Закиров В.З. 01.12.2016 обратился  в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании  недействительными сделок должника - договора купли-продажи трактора  от 01.04.2015 № КП-2 и договора уступки права требования от 06.04.2015,  заключённых между ООО «УК «Амальгам-Груп» и обществом  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт Сити»  (далее - ООО «УК «Комфорт Сити»).  

Заявление конкурсного управляющего на основании статей 61.1, 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мотивировано продажей  должником в период неплатёжеспособности ликвидного имущества  заинтересованному лицу без встречного предоставления с целью  причинения вреда правам кредиторов.  

Определением от 06.04.2017 Арбитражный суд Кемеровской области  признал недействительными заключённые между ООО «УК «Амальгам- Груп» и ООО «УК «Комфорт Сити» договор купли-продажи от 01.04.2015   № КП-2 и договор уступки права требования от 06.04.2015.  

В качестве применения последствий недействительности сделок  суд первой инстанции обязал ООО «УК «Комфорт Сити» вернуть  в конкурсную массу ООО «УК «Амальгам-Груп» трактор; восстановил  

право требования ООО «УК «Комфорт Сити» к ООО «УК «Амальгам-Груп»;  восстановил право требования ООО «УК «Амальгам-Груп»  по обязательствам, указанным в признанном недействительным  договоре уступки права требования.  

Суд первой инстанции сделал вывод об отчуждении должником  в период неплатёжеспособности имущества заинтересованному лицу  без встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов.  

Постановлением от 05.07.2017 Седьмой арбитражный апелляционный  суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 06.04.2017.  

Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда первой  инстанции о наличии признаков подозрительности в оспариваемых сделках,  в том числе их совершение в период неплатёжеспособности  с заинтересованным лицом без встречного предоставления.  

В кассационной жалобе ООО «УК «Комфорт Сити» просит отменить  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной  инстанции, принять новый судебный акт об отказе конкурсному  управляющему в признании сделок недействительными.  

Заявитель кассационной жалобы настаивает на доводе о возмездном  характере оспариваемых сделок, которые были оплачены векселями.  

Как полагает ООО «УК «Комфорт Сити», должник на момент  совершения оспариваемых сделок вёл активную финансово-хозяйственную  деятельность по управлению и обслуживанию жилых многоквартирных  домов и не отвечал признакам неплатёжеспособности.  

По утверждению ООО «УК «Комфорт Сити», в материалах дела  отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделок.  

В отзыве конкурсный управляющий ООО «УК Амальгам-Груп»  отклонил доводы кассационной жалобы заявителя, согласившись с выводами  судов о доказанности обстоятельств совершения должником подозрительных  сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба  заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц,  извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.  

Проверив законность определения суда первой инстанции  и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной  инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

На стадии проведения в отношении ООО «УК «Амальгам-Груп»  конкурсного производства, открытого решением суда от 18.08.2016,  конкурсный управляющий Закиров В.З. в порядке, предусмотренном  статьёй 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве,  оспорил подозрительные сделки по продаже должником в период  неплатёжеспособности движимого имущества и передаче права требования  дебиторской задолженности без встречного предоставления в пользу  заинтересованного лица с целью причинения вреда правам кредиторов.  

По заключённому с ООО «УК «Комфорт Сити» (цессионарий)  договору уступки от 06.04.2015 ООО «УК «Амальгам-Груп» (цедент)  передало право требования дебиторской задолженности физических лиц  на сумму 209 343 рубля 04 копейки. Цена указанного договора уступки  права требования составила 181 775 рублей 51 копейку.  

Кроме того, ООО «УК «Амальгам-Груп» (продавец) по договору  купли-продажи от 01.04.2015 № КП-2 продало ООО «УК «Комфорт Сити»  (покупатель) трактор Беларус-320, 2011 года выпуска, зав. № 00041  (в комплекте погрузчик фронтальный, ковш, щётка коммунальная)  по цене 15 943 рубля.  

В счёт оплаты по этим договорам ООО «УК «Комфорт Сити» по акту  от 06.04.2015 передало ООО «УК «Амальгам-Груп» собственные векселя.  

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве,  сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника,  могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским  

кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям  и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления,  может быть признана судом недействительной при неравноценном  встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе  в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением  обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества  или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного  должником имущества или осуществлённого им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов, может быть признана судом  недействительной согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления  о признании должника банкротом и в результате её совершения был  причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из обстоятельств, установленных в данном обособленном споре,  следует, что оспариваемые сделки совершены в пределах срока,  

установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Для проверки доводов о неравноценности при совершении сделки  по реализации трактора суд первой инстанции на основании статьи 82  АПК РФ назначил судебную экспертизу, по результату проведения  которой в заключении эксперта Союза «Кузбасская Торгово-промышленная  палата» Волковой Инны Васильевны от 20.02.2017 № 7/52 сделан вывод  о рыночной стоимости трактора на дату продажи в размере 344 000 рублей.  

Ранее указанный трактор был приобретён ООО «УК «Амальгам-Груп»  по договору лизинга от 27.01.2011 № 01Л-11 по цене 595 000 рублей.  

Поэтому его отчуждение в пользу ООО «УК «Комфорт Сити»  за 15 943 рубля не может быть признано оправданным. Суд первой  инстанции обоснованно отклонил представленный этим лицом отчёт  общества с ограниченной ответственностью «Губернские оценщики»  от 23.03.2015 № 05-03-15/о о стоимости трактора в размере 16 000 рублей,  как противоречащий реальному состоянию этого имущества,  подтверждённому актом совместного осмотра от 23.01.2017.  

Более того, оплата ООО «УК «Комфорт Сити» цены этого имущества,  как и прав требования к физическим лицам собственными векселями  не может свидетельствовать о надлежащем встречном предоставлении.  

На момент заключения договоров купли-продажи от 01.04.2015 № КП-2  и уступки право требования от 06.04.2015 ООО «УК «Амальгам-Груп»  отвечало признакам неплатёжеспособности в связи с наличием у него  неисполненных обязательств перед АО «Кемеровская генерация» в размере  2 414 369 рублей 81 копейки основного долга на основании вступивших  в законную силу решений суда от 30.04.2015 по делу № А27-3406/2015,  от 04.06.2015 по делу № А27-5694/2015, от 29.06.2015 по делу   № А27-8169/2015, от 13.08.2015 по делу № А27-10211/2015, от 31.08.2015  по делу № А27-12577/2015, от 28.09.2015 по делу № А27-14785/2015,  а также перед обществом с ограниченной ответственностью «Кемеровская  лифтовая компания» на основании договора комплексного обслуживания  

лифтов, лифтовой диспетчерской связи и сигнализации от 01.01.2015  согласно актам выполненных работ от 31.05.2015 № 229, от 30.06.2015   № 263, от 31.07.2015 № 294; перед открытым акционерным обществом  «Северо-Кузбасская энергетическая компания» на основании договора  на отпуск питьевой воды и приём сточных вод от 11.01.2010 № 2420;  по обязательным платежам на основании решения о взыскании страховых  взносов, пеней и штрафов за счёт денежных средств, находящихся на счетах  плательщика страховых взносов в банках от 24.12.2015 № 052S02160005953,  требования об уплате недоимки по страховым взносам, пеней и штрафов  от 29.10.2015 № 052S01150106333, расчёта по начисленным и уплаченным  страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный  фонд Российской Федерации, и на обязательное медицинское страхование  в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования  плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные  вознаграждения физическим лицам за 2014 год.  

Кроме того, суд первой инстанции установил наличие  аффилированности должника и приобретателя его имущества  ввиду их взаимосвязи через группу заинтересованных лиц в силу родства  и служебных отношений с Грековой Еленой Евгеньевной - единственным  учредителем должника, имевшей в период заключения сделок  возможность определять его действия.  

Из осведомлённости участников сделок об уменьшении имущества  должника следует, что указанные лица преследовали цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов.  

По результату оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ,  суд первой инстанции установил совокупность обстоятельств для признания  недействительными сделок в качестве подозрительных по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве и на законном основании удовлетворил  заявление конкурсного управляющего Закирова В.З. о признании  недействительными совершённых должником сделок, правильно применив  

последствия их недействительности согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона  о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции обоснованно поддержал выводы  суда первой инстанции.  

Приведённые заявителем в кассационной жалобе возражения  относительно недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых  для признания подозрительных сделок должника недействительными,  не могут быть приняты во внимание, как противоречащие полной  и всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования  по данному обособленному спору согласно специальным нормам  Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника.  

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты  не подлежат удовлетворению.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2017  и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2017  по делу № А27-25241/2015 оставить без изменения, кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая  компания «Комфорт Сити» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Мелихов  Судьи О.В. Ишутина   С.А. Мельник