АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 марта 2024 года

Дело №

А56-37822/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                     Сергеевой И.В.,

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Совхоз Пуровский» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А56-37822/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Совхоз Пуровский», адрес: 629870, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении акционерного общества «Анирина» (Anirini Oy) (далее – Компания) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Николе» (далее – Фирма) и взыскании 94 839 144 руб. 32 коп. убытков.

Решением суда от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что Общество подтвердило недобросовестный и неразумный характер действий Компании и наличие оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы. Также заявитель не согласен с выводом судов о том, что привлечение Компании к субсидиарной ответственности невозможно, поскольку задолженность образовалась до 2015 года, а правовые нормы, предусматривающие возможность субсидиарной ответственности по долгам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), вступили в силу в 2017 году. Кроме того, по мнению Общества, оно не обязано отслеживать действия регистрирующего органа по исключению Компании из ЕГРЮЛ; данный факт не может быть использован в качестве основания для отказа в иске. Подробно доводы заявителя изложены в самой жалобе.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом и Фирмой заключено несколько взаимосвязанных агентских договоров, направленных на проектирование, строительство и запуск здания рыбозавода с производственной линией в селе Самбург Пуровского района Ямало-Ненецкого автономного округа: от 12.12.2007 № 7/2 – проектирование и строительство здания и технологической линии; от 20.10.2009 № 10/09 – поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования; от 01.06.2010 № АН-77 – поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования; от 15.06.2011 № 2/11 – поставка, монтаж и пуско-наладка оборудования. 

Фирма принятые на себя обязательства не исполнила, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу № А56-50584/2015 с Фирмы в пользу Общества взыскано 86 193 304 руб. 10 коп. неосновательного обогащения; 8 115 840 руб. 22 коп. неустойки, 330 000 руб. расходов на проведение судебных экспертиз; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение суда Фирмой не исполнено, исполнительное производство прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 26.07.2019. 

Единственным участником Фирмы являлась Компания, зарегистрированная на территории и в соответствии с законодательством Финляндской Республики, регистрационный номер 680.621 от 13.06.1996. 

Указывая на то, что Компания как участник Фирмы подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы в связи с недобросовестным поведением, которое выразилось в уклонении от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица посредством предусмотренных законом процедур ликвидации или банкротства, уклонении от исполнения обязательств Фирмы перед Обществом, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды отметили, что вменяемые истцом в вину ответчика противоправные действия, влекущие субсидиарную ответственность указанного лица по обязательствам Фирмы, возникшим до 28.06.2017 по договорам 2007 – 2011 года, имели место до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), что исключает возможность применения этих норм к отношениям сторон за спорный период. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом при наличии у должника достаточного имущества, денежных средств для погашения долга.  Сама по себе неуплата задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не свидетельствует о недобросовестном поведении участника Фирмы. Кроме того, Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота могло заявить в регистрирующий орган возражения в отношении внесения записи об исключении Фирмы из ЕГРЮЛ.

        Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов нижестоящих судов в связи со следующим.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Критерии добросовестности и разумности действий лица, контролирующего юридическое лицо, приведены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что у Фирмы было какое-либо имущество и денежные средства, за счет чего была возможность погасить задолженность перед истцом, а также принимая во внимание недоказанность недобросовестного и (или) неразумного поведения ответчика, а равно и причинно-следственной связи между поведением ответчика и невозможностью погашения требований истца, суды пришли к выводу о том, что совокупность оснований, необходимых для взыскания с ответчика убытков, не доказана, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Само по себе исключение Фирмы регистрирующим органом не свидетельствует о безусловном основании для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Только лишь факт неисполнения обязательств юридическим лицом не свидетельствует о том, что контролирующее его лицо причинило вред кредитору по этому обязательству.

        Материалами дела не подтверждены и судами не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что истец утратил возможность получения денежных средств по обязательствам Фирмы вследствие того, что контролирующее его лицо действовало во вред кредитору. 

Принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

        Довод о неприменении судами к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ признается несостоятельным, поскольку  судами не установлены недобросовестные действия ответчика по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А56-37822/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Совхоз Пуровский» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева