ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-7225/2022

05 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 02.06.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 23.09.2023

от 3-х лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-336/2024)  Общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 28.11.2023 по делу № А26-7225/2022 (судья Богданова О.В.), принятое по иску Общества с ограниченной ответственностью «Наш капитал»

 к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» 

третьи лица: 1) Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, 2) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6, 5) ФИО7

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Наш капитал» (далее - истец, ООО «Наш капитал»; адрес: 185514, Республика Карелия, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее - ответчик, ООО «Стройиндустрия»; адрес: 185514, Республика Карелия, 

<

...>, кабинет 7) о взыскании 1 254 300 руб. 00 коп. задолженности по договорам займа. 

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 118 руб. почтовых расходов на направление ответчику копии иска и претензии.

Определением суда от 27.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением суда от 07.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО «Стройиндустрия» ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6.

В порядке части 5 статьи 52 АПК РФ Прокуратура Республики Карелия вступила в дело в целях обеспечения законности (определение от 28.09.2023).

Решением суда от 28.11.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в иске отказать. 

В обоснование жалобы податель указывает, что договор займа между сторонами не заключался; представленные выписки по счетам и платежные поручения не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими заключение договора займа; обстоятельства по перечислению денежных средств, указанных в иске, вызваны наличием совместного бизнеса ФИО5, ФИО7 и ФИО4, связанного с добычей блочного камня, лицензию на которую имеет ООО «Стройиндустрия». При этом суд не учел мнение третьего лица - Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу, согласно позиции которого, между ООО «Наш капитал» установлен факт прямой аффилированности и взаимозависимости с участниками судебного разбирательства. Также судом не принято во внимание решение Октябрьского районного суда г.Иваново от 08.02.2022 г. по делу №2-113/2023, имеющего преюдициальное значение для дела, согласно которому в иске ФИО8 к ФИО5 о взыскании неосновательно обогащения отказано. 

Ответчик полагает, что поскольку представленные выписки по счетам и платежные поручения не являются надлежащим доказательством, подтверждающим заключение договора займа, перевод денежных средств на расчетный счет ответчика в отсутствие договора займа следует квалифицировать в качестве неосновательного обогащения. Между тем, в нарушение указанной нормы права истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик без установленных законом или договором оснований приобрел или сберег денежные средства.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 09.10.2018 по 28.01.2022 истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства на общую сумму 11 617 550 руб. В обоснование осуществления данных платежей истец указал на заключение 80 договоров беспроцентного займа.

В настоящее время имеется задолженность в размере 1 254 300 руб., образовавшаяся в период с 02.08.2021 по 11.03.2021.

Договоры займа в письменном виде в материалы дела не представлены. Из пояснений истца следует, что договоры займа утеряны, а факт перечисления денежных средств ответчику в качестве заемных подтверждается платежными поручениями, в которых в графе назначения платежа имеется ссылка на договор беспроцентного займа с указанием даты и номера.

05.08.2022 истец обратился к ответчику с требованием погашения задолженности в полном объеме.

Поскольку данное требование ответчиком не исполнено, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, в силу части 1 статьи 56 ГК РФ должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения.

По общему правилу статьи 807 ГК РФ договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика.

В связи с этим даже при несоблюдении простой письменной формы данного договора для подтверждения наличия воли сторон на его заключение может быть достаточно совершения активных конклюдентных действий по перечислению (передаче) денежных средств (что подтверждается распиской, платежным поручением, выпиской по счету и т.д.) без подписания отдельного двустороннего документа (пункт 1 статьи 162, пункт 2 статьи 808 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование своих требований представил платежные поручения о перечислении с его расчетного счета на расчетный счет ООО "Стройиндустрия" денежные средства в сумме 1 254 300 руб. с указанием в назначении платежа "предоставление заемных денежных средств по договору беспроцентного займа (с указанием номера договора и даты)".

Ответчик факт заключения договоров отрицал, при этом не опроверг факт перечисления денежных средств на его счет. При этом, доказательств возврата денежных средств в полном объеме либо совершения участниками спора иных, кроме договора займа, сделок в материалы дела не представлено.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16324/10, отсутствие оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем обязанности по предоставлению займа не освобождает заемщика об обязательствах по возврату денежных средств.

Основываясь на исследовании представленных сторонами доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается заемный характер обязательств между истцом и ответчиком, что предполагает возврат заемных денежных средств.

Так, после получения денежных средств ни одна из сторон не оспаривала и не заявляла другой стороне, что денежные средства получены по иным основаниям (оплата товара, работ, услуг) и на иных условиях (без взимания процентов), при этом действуя разумно и осмотрительно, ответчик как лицо, получившее денежные средства, при установлении отсутствия оснований для их получения, обязано было либо вернуть деньги плательщику, либо запросить сведения о реальных основаниях платежа, чего ответчиком сделано не было.

Более того, в соответствии с представленной в материалы дела выпиской с расчетного счета ООО "Стройиндустрия" за период с 01.08.2021 по 31.03.2022 следует, что частично денежные средства были возвращены истцу с указанием в платежных поручения на возврат денежных средств по соответствующим договорам займа.

Также ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что предоставление ООО «Стройиндустрия» заемных средств аффилированными к учредителям юридическими лицами являлось нормальной практикой в хозяйственной деятельности ответчика, что подтверждается, в частности, судебными актами по делам №№ А26-10518/2022, А26-96/2023, А40-25759/23-31-207, А40-35288/23-69-292, А26-3056/2023, А26-4745/2023. Предшествующие отношения сторон по заключению договоров займа и возврату денежных средств по ним, а также существование заемных отношений между ответчиком и аффилированными лицами, доказывают, что заключение договоров займа с целью получения необходимых в хозяйственной деятельности финансовых средств, было обычной практикой для ООО «Стройиндустрия».

Представленное в материалы дела соглашение о совместной деятельности №2 от 30.09.2020 по добыче блочного камня, как и показания свидетеля ФИО9 (бухгалтер истца и ответчика), допрошенной в судебном заседании 16.05.2023, не приняты судом в качестве относимых и допустимых доказательств перечисления истцом в пользу ответчика спорных денежных средств не в рамках заемных правоотношений, поскольку соглашение о совместной деятельности N 2 от 30.09.2020, заключенное между ФИО10 и ФИО5, то есть между двумя физическими лицами, не имеет какого-либо отношения к ООО «Наш капитал».

Кроме того, имеющееся в материалах дела письмо ООО "Стройиндустрия" № 28/02/22 от 28.02.2022, которым главным бухгалтером ответчика вносятся корректировки в назначения платежей, произведенных во исполнение договоров займа, также свидетельствует о наличии между сторонами именно заемных правоотношений.

Доводы ответчика о том, что отсутствие между сторонами заемных отношений подтверждается, в том числе, обстоятельствами, установленными в решении Октябрьского районного суда г. Иваново от 08.02.2022 по делу № 2-113/2023 по иску ФИО8 к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, при этом указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела, отклоняется судом, поскольку согласно статье 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, в то время как ООО "Наш капитал" к участию в деле № 2-113/2023 привлечено не было.

Кроме того, обстоятельства, установленные решением Октябрьского районного суда г. Иваново от 08.02.2022 по делу № 2-113/2023 (отношения между двумя физическими лицами ФИО5 и ФИО8) не имеют юридического значения для разрешения текущего спора, в котором участвуют два самостоятельных хозяйствующих субъекта - ООО "Наш капитал" и ООО "Стройиндустрия", между которыми возник спор относительно возврата денежных средств по договорам займа.

Суд обоснованно признал доказанным истцом факт возникновения между сторонами заемных обязательств, что при условии направления истцом требования о возврате займов и непредставления ответчиком доказательств возврата заемных денежных средств в размере 1 254 300 руб. свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения требований истца в заявленном размере.

В связи с изложенным, иск обоснованно удовлетворен в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов.

Ссылки ответчика на судебную практику подлежат отклонению, поскольку перечисленные в жалобе судебные акты вынесены по иным, отличным от настоящего дела фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 28.11.2023 по делу №  А26-7225/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев