АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                    № Ф09-3940/24 

Екатеринбург

18 сентября 2024 г.

 

Дело № А50П-332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 г. 

 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 29.12.2023 по делу № А50П-332/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Победа» (далее – общество Агрофирма «Победа») – ФИО3 по доверенности от 02.03.2024.

Судом округа удовлетворено ходатайство ФИО4 об участии в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), однако при открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» ФИО4 подключение к каналу связи не обеспечила, при этом средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, ФИО4 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере ее контроля.

ФИО4 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу Агрофирма «Победа» и предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора от 19.09.2022 № 04/ПСД-2022 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с предпринимателя ФИО2 в пользу общества Агрофирма «Победа» 2 529 202 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 29.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 29.12.2023 и постановление апелляционного суда от 27.04.2024 отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в данном случае необходимо было установить, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам общества Агрофирма «Победа», вместе с тем истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о причинении ущерба обществу.

Кассатор утверждает, что ответчик не знал и не мог знать о явном ущербе обществу, поскольку полномочия ФИО2, основанные на договоре оказания услуг № 01/Д-2022 и доверенности от 21.10.2021, давали ей право ознакомления и работы с проектной документацией, принадлежащей обществу, в том числе и с проектной документацией, разработанной обществом с ограниченной ответственностью «Совмолко проект» (далее – общество «Совмолко проект»), следовательно, ответчику была известна стоимость проектных работ по договору от 22.04.2022 № 20/22-04.

По мнению предпринимателя ФИО2, доказательства, подтверждающие объективную необходимость в строительстве еще одного коровника, не должны предоставляться ответчиком, поскольку в рамках взаимоотношений по договору для предпринимателя ФИО2 не требовалось экономическое обоснование заказчика для составления проекта коровника; сам факт обращения к ней с указанной просьбой директора общества являлся достаточным для того чтобы произвести работы. 

Ответчик настаивает на том, что доказательства, свидетельствующие о наличии сговора либо о совершении иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам общества, отсутствуют, при этом тот факт, что оспариваемый договор заключен сторонами по цене, в нем указанной, сам по себе не свидетельствует о наличии сговора, явной недобросовестности сторон сделки и злоупотреблении правом. 

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 является участником общества Агрофирма «Победа» с долей 1,11 % уставного капитала; с 11.01.2023 ФИО4 является ревизором общества.

         Обращаясь в суд и иском ФИО4 указала, что при выполнении функций ревизора ей стало известно, что  между обществом Агрофирма «Победа» и предпринимателем ФИО2 заключен договор от 19.09.2022 № 04/ПСД-2022 на выполнение проектно-сметной документации по объекту: «Коровник № 8 по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино» с приложениями: № 1 – Задание на проектирование, № 2 – Смета на проектные работы. 1. Стоимость работ определена в сумме 2 529 202 руб.

Сторонами подписан акт выполненных работ 14.11.2022 № 4, произведена оплата выполненных работ платежными поручениями от 22.09.2022 № 2816 на сумму 800 000 руб., от 12.10.2022 № 3060 на сумму 850 000 руб., от 24.11.2022 № 3463 на сумму 879 202 руб.

Истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой, поскольку согласно заключению специалиста от 04.04.2023 №165 цена, указанная в договоре от 19.09.2022 № 04/ПСД-2022, не соответствует объему работ, содержащемуся в задании на проектирование с превышением в 41 раз; цена, указанная в договоре, не соответствует фактическому объему проектной документации выполненной по договору с превышением более чем в 10 раз, а при учете условий фактически повторного применения ранее разработанной проектной документации, превышение стоимости составляет более чем в 53 раза. Также при исследовании проекта специалист пришел к выводу о том, что проектная документация шифр 04/22, выполненная предпринимателем ФИО2, полностью повторяет документацию, выполненную обществом «Совмолко проект» шифр 104/22, и является абсолютной копией данного проекта.

Ссылаясь на приведенные выше обстоятельства, ФИО4 обратилась в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

         В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

При этом о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В рассматриваемом случае суды установили, что между обществом Агрофирма «Победа» в лице ФИО5 и обществом «Совмолко проект» заключен договор на выполнение проектных работ от 20.04.2022 № 20/22-04, предметом которого являлось выполнение проектировщиком (общество «Совмолко проект») по заданию заказчика (общество Агрофирма «Победа») комплекса проектных работ по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее деревни Левино», в соответствии с заданием на проектирование (приложение № 1 к договору); цена проекта составила 2 400 000 руб.; затем, 06.06.2022 общество Агрофирма «Победа» и общество «Совмолко проект» подписали между собой акт выполненных работ № 21, согласно которому заказчику был передан результат проектных работ: проектная документация на строительство коровника в габаритных осях 17x88 м.; далее 22.02.2022 между обществом Агрофирма «Победа» в лице директора ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «Современные аграрные решения» (далее – общество СК «Современные аграрные решения») заключен договор подряда на выполнение работ, предусмотренных техническим заданием, а впоследствии сторонами 05.05.2022 было уточнено техническое задание на строительство коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино, первоначальный проект с длиной 88 м. изменен на длину 71 м. в связи потребностью обустройства навозной площадки; по указанному договору общество СК «Современные аграрные решения» осуществило строительство коровника на 200 голов по адресу: Пермский край, Карагайский район, вблизи д. Левино, которое было реализовано по проектной документации шифр 104/22, разработанной обществом «Совмолко проект» в рамках договора на выполнение проектных работ от 20.04.2022 № 20/22-04; после чего 28.11.2022 обществом Агрофирма «Победа» подписаны акты о приемке части выполненных работ в количестве четырех штук, на сумму 30 415 197 руб. 60 коп., подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 28.11.2022 № 1 также на сумму 30 415 197 руб. 60 коп.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, суды заключили, что по состоянию на 19.09.2022 при заключении договора № 04/ПСД-2022  с индивидуальным предпринимателем ФИО2 директору общества Агрофирма «Победа» ФИО5 было известно о том, что по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино на земельных участках кадастровыми номерами 59:21:3410102:259, 59:21:3410121:281 в координатах х = 594100, у = 2164850 уже идет строительство коровника по проекту, разработанному обществом «Совмолко проект», тогда как доказательства, подтверждающие объективную необходимость в строительстве еще одного коровника, отсутствуют. 

Суды, проанализировав представленную в материалы дела предпринимателем ФИО2 проектную документацию, из которой следует, что объект проектирования и место его расположение идентичное: «Коровник № 8 расположен по адресу: Пермский край, Карагайский муниципальный округ, восточнее д. Левино»; площадь проектируемого здания одинакова: 1498,6 кв. м. Место посадки объекта на ПЗУ, кадастровые номера земельных участков, на которых располагается объект, идентичны: № 59:21:3410102:259,59:21:3410102:281, координаты расположения: х = 594100, у = 2164850, и при буквальном сравнении проектной документации шифр 104/22, разработанной обществом «Совмолко проект», и проекта шифр 04/22 под авторством предпринимателя ФИО2, констатировали примеры заимствования и полного копирования листов текстового, графического материалов (вплоть до копирования орфографических ошибок), в связи с чем пришли к выводу о том, что первый проект общества «Совмолко проект» с длиной строения 88 метров (от которого общество Агрофирма «Победа» отказалось по причине особенности земельного участка) был скопирован предпринимателем ФИО2 и выдан как результат собственной работы.

            Исследования и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в материалы дела представлено заключение по строительно-техническому исследованию проектной документации (двух редакций) от 04.12.2023, разработанной предпринимателем ФИО2, на предмет сравнения с проектной документацией шифр 104/22 по объекту: «Строительство коровника для содержания нетелей на 200 голов» по адресу: Пермский край, Карагайский район, восточнее д. Левино, разработанной обществом «Совмолко проект» по договору с обществом Агрофирма «Победа» от 22.04.2022 № 20/22-04.

Так, согласно выводам специалиста, результаты проведенного анализа, представленного в таблице 6, позволяют сделать вывод, что проектная документация шифр 04/22, разработанная предпринимателем ФИО2, и проектная документация шифр 104/22, разработанная обществом «Совмолко проект», идентичны за исключением нескольких различий: проектные документации различаются титульными листами; в разделе ПЗ проектной документации шифр 104/22, разработанной обществом «Совмолко проект», содержится 4 дополнительных листа (задание на проектирование и выписка из реестра членов саморегулируемой организации); в проектной документации шифр 04/22, разработанной предпринимателем ФИО2, данные листы отсутствуют; на листе 2 графической части в разделе ПЗУ проектной документации шифр 04/22, разработанной предпринимателем ФИО2, цвет штриховки, обозначающей место допустимого размещения объектов капитального строительства, отличается; листы 1, 3, 6 чертежей раздела КР3 проектных документаций различаются форматами листов и, соответственно, расположением элементов чертежей: в проектной документации шифр 04/22, разработанной предпринимателем ФИО2, лист 1, 3, 6 – формат A3; в проектной документации шифр 104/22, разработанной обществом «Совмолко проект», лист 1 – формата А4х4, лист 3 – формата А4х3, лист 6 – формата А4х3; в проектной документации шифр 04/22, разработанной предпринимателем ФИО2, на листе 1 чертежей («Схема расположения свай») отсутствует узел заделки буронабивной сваи; в проектной документации шифр 104/22, разработанной обществом «Совмолко проект», отсутствуют раздел СМ (Смета).

Наряду с этим суды установили аналогичность объекта проектирования, характеризуемая аналогичностью (таблица № 7): исходных данных для подготовки проектной документации; сведений о функциональном назначении объекта капитального строительства; характеристик проектируемого здания; конструктивных и объемно-планировочных решений; схем планирования организации земельного участка, архитектурных решений; сведений об инженерном оборудование и сетях инженерно-технического обеспечения.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, установив, что предприниматель ФИО2 работы, предусмотренные договором от 19.09.2022 № 04/ПСД-2022, фактически не выполняла, а воспользовалась уже готовым проектом, подготовленным обществом «Совмолко проект», суды заключили, что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях причинения ущерба обществу Агрофирма «Победа» и его участникам.

При этом, отклоняя доводы ответчика об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что стороны знали и должны были знать о наличии явного ущерба обществу Агрофирма «Победа», суды приняли во внимание пояснения предпринимателя ФИО2, согласно которым последняя ранее оказывала обществу Агрофирма «Победа» аналогичные услуги по проектированию, что подтверждается заключенным между ней и обществом договором на выполнение проектно-сметной документации от 09.06.2021 № 03/ПСД-2021, согласно которому исполнитель (ФИО2) обязался по заданию заказчика (общество Агрофирма «Победа») разработать проектно-сметную документацию на объект: «Коровник № 6/1 по адресу: Пермский край, Карагайский район, Нердвинское сельское поселение, восточнее деревни Левино»; цена работ составила 301 424 руб. (пункт 2.1 договора); согласно смете на проектные работы предприниматель ФИО2 разрабатывала коровник беспривязного содержания на глубокой подстилке вместимостью голов от 100 до 400; работы выполнены в полном объеме, коровник построен.

Принимая во внимание изложенное, суды отметили, что ответчиком выполнялись аналогичные проектные работы для общества, которые стоили в 7,5 раз меньше, а значит, предприниматель ФИО2, выполняя проектирование коровника с аналогичными условиями, не могла не знать, что цена спорного является существенно завышенной, в результате чего пришли к выводу о том, что совместные недобросовестные действия сторон сделки подтверждают их связанность, наличие умысла и злоупотребление правом в целях вывода денежных средств общества и причинения ущерба обществу и его участникам, и, как следствие, признали договор от 19.09.2022 № 04/ПСД-2022 недействительной сделкой и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя ФИО2 в пользу общества Агрофирма «Победа» 2 529 202 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов, поучили правовую оценку и были отклонены, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта судом округа не установлено, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                    П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края – Постоянного судебного присутствия Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 29.12.2023 по делу № А50П-332/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

 

                                                                                     О.Г. Кочетова