АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3381/24 

Екатеринбург

25 июля 2024 г.

 

Дело № А60-21699/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Алексеевой А.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А60-21699/2022 Арбитражного суда Свердловской области. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 05.02.2024 (паспорт).

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представители:

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «БСУ» – ФИО4 по доверенности от 13.12.2023 (паспорт);

ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 19.09.2023 (паспорт);

ФИО6 – лично (паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания БСУ» (далее – общество СК «БСУ») в лице ФИО7 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее - ответчик 1), ФИО2 (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2021№ 0661-Д, заключенного между истцом и ответчиком 1, договора купли-продажи от 21.08.2021, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата транспортного средства в полной комплектации и аннулировании записей о собственнике транспортного средства в паспортах транспортного средства.

При рассмотрении дела судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО1 (далее – кассатор, заявитель жалобы), подписавший оспариваемый договор купли-продажи от 06.08.2021 от имени общества, в спорный период являлся участником общества, а после совершения сделки занимал должность директора общества;

2. ФИО9, являющийся в спорный период участником общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2023 отменено, исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи от 06.08.2021 № 0661-Д, заключенный между обществом «Строительная компания БСУ» и ФИО8, признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 ФИО1 обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, в которой просит отменить вышеуказанный акт.

Кассатор указывает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии документальных сведений об аварийном состоянии транспортного средства противоречит материалам дела, в котором представлены документы с обозначением стоимости ремонта автомобиля. Результаты экспертизы, по мнению кассатора, содержат явные недостатки, в связи с чем не должны были быть приняты судом апелляционной инстанции. Обращает внимание, что после совершения сделки она не была оспорена. Сделка не может быть признана недействительной в связи с тем, что являлась экономически оправданной, так, в случае сохранения указанного автомобиля за обществом последнему был бы нанесен больший ущерб в связи с необходимостью его содержания и ремонта.

До начала судебного заседания от общества « СК БСУ» в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы. Отзыв приобщён судом к материалам кассационного производства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы. В части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 21.08.2021, заключенного между ФИО8 и ФИО2, судебный акт не оспаривается и в связи с этим судом кассационной инстанции не проверяется. 

ФИО7 является участником общества «Строительная компания «БСУ» с 14.03.2022, принадлежащая ей доля в уставном капитале по состоянию на 09.06.2022 составляет 42,949 %.

Став участником общества ей стало известно о том, что 06.08.2021 между обществом  «Строительная компания «БСУ» в лице директора ФИО10 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства «Тойота Ленд Крузер 120 Прадо», 2007года выпуска, VIN: 

<

***>, номер шасси 

<

***>, цвет темно-зеленый, пробег 569 091 км.

В пункте 1.4.4 договора указано, что генеральный директор продавца имеет полномочия на заключение договора.

В пункте 2.1 договора содержится информация, что состояние транспортного средства является удовлетворительным.

Согласно пункту 3.1.1 договора цена транспортного средства составляет 75 000 руб. По акту приема-передачи от 06.08.2021 автомобиль передан покупателю.

Впоследствии 21.08.2021 между ФИО8 и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства, ранее приобретенного ФИО8 у общества «СК «БСУ». Стоимость приобретаемого имущества определена в размере 75 000 руб. При этом фактически транспортное средство было продано за 1 490 000 руб., что подтверждается распиской о получении денежных средств.  

Полагая, что имущество реализовано по явно заниженной цене в ущерб интересам общества, сделка совершена от имени общества не уполномоченным лицом, в отсутствие волеизъявления директора общества, истец в интересах общества «Строительная компания «БСУ» обратился в суд.

В ходе рассмотрения дела установлено, что договор купли-продажи от 06.08.2021 № 0661-Д от имени общества подписан ФИО1, являющимся на момент совершения сделки директором по развитию на основании доверенности от 12.02.2021, выданной директором ФИО10

В письменных пояснениях ФИО1 указал, что транспортное средство было продано по цене 75 000 руб. в связи с тем, что сумма начисленной амортизации за период эксплуатации транспортного средства составила 537 954 руб. 25 коп., остаточная стоимость транспортного средства составляет 0 руб., спорное транспортное средство нуждалось в ремонте, общая стоимость которого согласно предварительной калькуляции от 04.08.2021 составила 940 497 руб. 50 коп. Оставление неисправного автомобиля за обществом означало бы необходимость несения расходов.

Истцом в качестве доказательств занижения цены на автомобиль представлена справка о рыночной стоимости транспортного средства от 23.07.2021, согласно которой рыночная стоимость составила 563 070 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2023 ходатайство истца о назначении экспертизы удовлетворено, проведение экспертизы поручено АСО судебных экспертов «Сумма мнений».

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость спорного автомобиля на дату заключения договора купли-продажи от 06.08.2021?

2. Производился ли ремонт автотранспортного средства в соответствии с предварительной калькуляцией ООО «Компания Авто Плюс» № ЗАСЦ-21-061414 от 04.08.2021? Если да, то проводился ли данный ремонт в период с 06.08.2021 по 21.08.2021?

При проведении экспертизы эксперты произвели натурный осмотр автомобиля, исследовали договоры купли-продажи от 06.08.2021, 21.08.2021, справку о рыночной стоимости от 23.07.2021, калькуляцию общества «Компания Авто Плюс» от 04.08.2021, паспорта транспортного средства.

По первому вопросу эксперты пришли к выводу, что рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи от 06.08.2021 составила 1 211 220 руб.

По второму вопросу эксперты установили, что ремонтные работы, указанные в предварительной калькуляции от 04.08.2021, в период с 06.08.2021 по 21.08.2021 не проводились.

По вопросу определения цены спорного имущества ответчик 1 при рассмотрении дела сообщил, что не может пояснить, какие ремонтные работы и улучшения были произведены с транспортным средством, в связи с тем, что покупкой, продажей и ремонтом транспортного средства занимался его знакомый ФИО11, ФИО8 же фактически инвестировал в автомобиль, после продажи полученную разницу от покупки, восстановления и продажи поделил с ФИО11 Официальных документов между ФИО8 и ФИО11 в рамках данных правоотношений подписано не было.

Отказывая в удовлетворении иска в отношении первой сделки от 06.08.2021, суд первой инстанции исходил из того,  что стоимость автомобиля была установлена на основании пробега в 237 000 км. при этом согласно сведениям из открытых источников (отчет сайта avtois.ru по VIN номеру 

<

***> и номеру государственной регистрации К 279 НО/96 на дату первой продажи (29.06.2021); договор купли-продажи между обществом СК «БСУ» и ФИО8) автомобиль имел пробег 569 091 км. Спорная сделка, по мнению суда первой инстанции, была в последующем одобрена. Суд указал, что общество фактически не оспаривало данную сделку, иск подан только 20.04.2022.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отменил решение в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 06.08.2021 № 0661-Д, заключенного между истцом и ответчиком 1, в остальной части решение оставлено без изменения. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. 

При наличии разногласий сторон по вопросу рыночной стоимости имущества, а также наличии либо отсутствии факта проведения ремонтных работ на моменты заключения спорных договоров 06.08.2021 и 21.08.2021 в данном случае, возможно, было только при наличии специальных познаний.

Специфика заключения эксперта как доказательства по делу состоит в том, что с его помощью устанавливаются обстоятельства дела, требующие специальных знаний, которыми ни суд, ни лица, участвующие в деле, не обладают.

Выводы экспертного заключения понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера.

То обстоятельство, что на момент осмотра пробег зафиксирован в меньшем размере 282 167 км, не является безусловным основанием для признания экспертного заключения недостоверным. Данное замечание возможно было восполнить путем вызова эксперта либо постановки эксперту дополнительного вопроса о рыночной стоимости автомобиля на момент продажи 06.08.2021 с учетом пробега 569 091 км.

Не соглашаясь с выводами суда о последующем одобрении сделки, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Относительно доводов истца об отсутствии полномочий ФИО1 на совершение сделки по отчуждению автомобиля суд апелляционной инстанции, с учетом проведения почерковедческой экспертизы на основании копии доверенности  пришел к выводам об отсутствии необходимых доказательств для вывода о том, что оспариваемая доверенность является подложным доказательством, изготовленным специально для представления в суд.

Вместе с тем, как ранее было отмечено, договор купли-продажи от 06.08.2021 подписан от имени общества ФИО1 в период нахождения директора ФИО10 в отпуске (с 01.08.2021 по 10.08.2021), впоследствии 26.08.2021 ФИО10 умер.

С учетом непродолжительного промежутка времени после выхода директора из отпуска и его смертью вопрос, касающийся проверки ФИО10 наличия либо отсутствия в обществе транспортного средства, не является значимым, поскольку документальных сведений об использовании данного транспортного средства директором не имеется, так же как и отсутствуют сведения, за кем из руководящих должностей был закреплен спорный автомобиль.

То обстоятельство, что с 16.09.2021 директором назначен ФИО1, который впоследствии одобрил сделку, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку данное лицо на момент подписания спорного договора, являлось одним из участников общества и занимало должность директора по развитию.

Отклоняя вывод суда первой инстанции о том, что обществом фактически не предпринимались попытки к оспариванию сделки, суд апелляционной инстанции указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ 18.01.2022 были внесены сведения о директоре ФИО12, ФИО7 стала участником общества 14.03.2022, иск подан 22.04.2022.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2, 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Как следует из материалов дела, документальных сведений о том, что на дату продажи транспортного средства оно находилось в аварийном состоянии, было не на ходу, требовалось значительное вложение денежных средств для его восстановления, представлено не было. Напротив, в акте приема-передачи по первой сделке от 06.08.2021 указано на отсутствие повреждений и эксплуатационных дефектов, в пункте 2.1 договора купли-продажи от 06.08.2021 указано на удовлетворительное состояние транспортного средства. Кроме того, ответчиком 1 в целях продажи автомобиля размещено объявление, согласно которому транспортное средство находится в отличном внешнем и техническом состоянии.

Каких-либо доказательств, подтверждающих ведение переговоров с истцом о приобретении автомобиля и формировании цены на него, ответчиком 1 представлено не было. В материалах дела также отсутствуют сведения, из каких источников ответчику 1 стало известно о продаже данного имущества. Ссылка ответчика 1 на то, что переговоры с истцом вело иное лицо, судом апелляционной инстанции отклонена в связи с недоказанностью указанного факта.

Приобретение автомобиля по цене в несколько раз ниже рыночной не может не вызвать сомнений в финансовой чистоте сделки, в том числе если покупателем выступает физическое лицо, не являющееся профессиональным участником гражданского оборота.

Таким образом, исходя из того, что транспортное средство продано по договору купли-продажи от 06.08.2021 по цене ниже рыночной более чем в 20 раз по отношению к тому, что через 14 дней автомобиль был продан ФИО2 за 1 490 000 руб., при том что в указанный промежуток времени экспертами установлено отсутствие проведения каких-либо ремонтных работ в отношении автомобиля, ответчиком 1 не представлены доказательства, подтверждающие несение им расходов на ремонт транспортного средства и информацию о его техническом состоянии на момент продажи, доказательств проведения оценки стоимости автомобиля на момент продажи автомобиля ответчиком 1 также не представлено, отсутствует документальное обоснование цены транспортного средства в размере 75 000 руб., суд пришел к выводу, что такие действия причинили ущерб обществу, признал договора купли-продажи от 06.08.2021 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не указывают на несоответствие обжалуемых судебных актов нормам материального или процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов, сделанными на основании оценки имеющихся в деле доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу № А60-21699/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                          Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                     С.Н. Соловцов