АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-5155/2014

19 января 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии конкурсного управляющего 

закрытого акционерного общества «ЧувашАгроБио» 

ФИО1,

представителей от акционерного общества 

«Управляющая компания «НИК Развитие»:

ФИО2 по доверенности от 21.12.2021,

от общества с ограниченной ответственностью «Биопарк-21»: 

ФИО3 по доверенности от 24.05.2021 № 14/2020,

от закрытого акционерного общества «МОСТ»:

ФИО4 по доверенности от 15.10.2019

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Управляющая компания «НИК Развитие»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021

по делу № А79-5155/2014 

по заявлению акционерного общества «Управляющая компания «НИК Развитие» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО5,

акционерному обществу «Универсальная инвестиционная компания»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Биопарк-21»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

ФИО6, 

ФИО7

о признании недействительными сделок 

и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

закрытого акционерного общества «ЧувашАгроБио» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытое акционерное общество «МОСТ», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО8, 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «ЧувашАгроБио» (далее – ЗАО «ЧувашАгроБио»; должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратилось акционерное общество «Управляющая компания «НИК Развитие» (далее – АО «УК «НИК Развитие») с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи от 31.03.2016, заключенного ЗАО «ЧувашАгроБио» и ФИО5, договора купли-продажи от 19.10.2016 № 94/10, заключенного ФИО5 и акционерным обществом «Универсальная инвестиционная компания» (далее – ЗАО «УИК»), акта приема-передачи недвижимого имущества от ЗАО «УИК» обществу с ограниченной ответственностью «Биопарк-21» (далее – ООО «Биопарк-21») как цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению имущества должника непосредственно в адрес  ООО «Биопарк-21»; признании недействительной прикрываемой сделки по реализации имущества, принадлежащего ЗАО «ЧувашАгроБио», в пользу ООО «Биопарк-21»; применении последствий их недействительности в виде возврата предмета сделок в конкурсную массу ЗАО «ЧувашАгроБио».

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «МОСТ» (далее – ЗАО «МОСТ»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО8, ФИО6 и ФИО9. Впоследствии процессуальный статус ФИО6 и ФИО9 изменен на соответчиков. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, отказал в удовлетворении заявления. При принятии судебных актов суды руководствовались, статьями 32, 61.1, 61.2, 61.4, 115, 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 166, 168, 170, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в пунктах 73, 78, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «УК «НИК Развитие» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций допустили нарушение норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО8 и  членов комитета кредиторов должника – ФИО10, ФИО11, ФИО12 ФИО8 является президентом АО «УИК», в связи с чем участвовал в совершении сделки по покупке у ФИО5 имущества должника, однако не раскрыл суду цель приобретения указанного имущества, порядок проведения переговоров и согласования условий сделки, а также экономические мотивы передачи имущества в собственность ООО «Биопарк-21» при условии наличия у АО «УИК» признаков неплатежеспособности на момент такой передачи. Члены комитета кредиторов должника ФИО10, ФИО11 и ФИО12 также подлежали привлечению в качестве соответчиков, поскольку они, как аффилированные к должнику и к ООО «Биопарк-21» лица, одобрили совершение сделки по реализации активов должника заинтересованному лицу по заниженной стоимости. 

По мнению АО «УК «НИК Развитие», суды не дали правовой оценки доводам заявителя о том, что все оспариваемые сделки представляют собой цепочку последовательных притворных сделок, прикрывающих безвозмездное получение ООО «Биопарк-21» имущества должника. Формальное исполнение договоров купли-продажи не свидетельствует о реальности спорных сделок, поскольку ФИО5 в заседании суда первой инстанции указал на то, что рассчитался за имущество должника денежными средствами, поступившими на его расчетный счет от аффилированных лиц, никогда не имел намерения или возможности рассчитаться собственными денежными средствами, а также не был заинтересован в приобретении имущественного комплекса в личную собственность. Суды также не дали оценки обстоятельствам, подтверждающим осуществление внешнего контроля за цепочкой притворных сделок ФИО6, являющимся одновременно контролирующим должника лицом.

Заявитель полагает, что в обжалуемых судебных актах содержится не соответствующий материалам дела вывод о том, что АО «УК «НИК Развитие» в своем заявлении сослалось только на факт реализации имущества должника по заниженной стоимости в размере 25 850 000 рублей и на необходимость реализации имущественного комплекса путем проведения процедуры замещения активов. В рассматриваемом случае для установления факта причинения или не причинения вреда имущественным интересам кредиторов ЗАО «ЧувашАгроБио»  судам необходимо было установить перспективность реализации имущества иным путем – через замещение активов и создание нового акционерного общества. Экономическая целесообразность указанного способа подтверждается заключением специалиста от 18.10.2018, поскольку стоимость предприятия должника составляет 87 185 932 рубля, в то время как от реализации имущества в конкурсную массу поступило только 25 850 000 рублей.

По мнению АО «УК «НИК Равитие» суд апелляционной инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии в материалах дела экономического обоснования того, каким  образом замещение активов должника поспособствует повышению эффективности проведения процедуры банкротства и доказательств возможности осуществления новым акционерным обществом деятельности с момента его государственной регистрации. Указанные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд не предлагал сторонам привести какие-либо доказательства в целях их подтверждения или опровержения. Кроме того, суд первой инстанции неправомерно отказал заявителю в сборе соответствующих доказательств и в проведении судебной оценочной экспертизы. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

ООО «Биопарк-21», конкурсный управляющий должника, ЗАО «МОСТ» и ФИО6, в отзывах отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Конкурсный управляющий ФИО1, представители ООО «Биопарк-21» и ЗАО «Мост» в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в отзывах. 

ФИО6 ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

АО «УК «НИК Развитие» ходатайствовало об отложении судебного заседания в связи с необходимостью надлежащего уведомления о судебном заседании вновь назначенного конкурсного управляющего АО «УИК».

Суд округа, рассмотрев заявленное ходатайство, не нашел оснований для его удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Настаивая на необходимости отложения судебного заседания, АО «УК «НИК Развитие» указало, что Арбитражный суд города Москвы определением от 15.11.2021 по делу № А40-240483/2018 отстранил арбитражного управляющего ФИО13 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «УИК», определением от 14.12.2021 утвердил конкурсным управляющим указанного общества ФИО14, который не был надлежащим образом извещен о судебном заседании 12.01.2021.

Между тем АО «УК «НИК Развитие» не учитывает, что в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. 

С учетом изложенного суд округа признал ФИО14, как правопреемника  ФИО15, извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 07.07.2015 признал ЗАО «ЧувашАгроБио» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В конкурсную массу должника было включено следующее имущество: нежилое трехэтажное здание административно-лабораторного блока и пилотной установки лизина и белково-витаминных добавок общей площадью 1544,21 квадратного метра, расположенное в поселке Дубовка Шумерлиского района Чувашской Республики; оборудование, относящееся к указанному зданию; три земельных участка; инженерные сети; сооружения на участке; три скважины; шлагбаум; подъездная дорога к промплощадке; подъездная дорога к пожарному гидранту; движимое имущество; прочие внеоборотные активы: часть «Базового проекта строительства завода по производству лизина и глубокой переработке зерна», исключительные права на технологию и селекционный штамм, запасы, ранее приобретенное по договору купли-продажи от 10.02.2010 № 1202 у закрытого акционерного общества «ФИО16 ФИО17 по цене 20 000 000 рублей.

Рыночная стоимость указанного имущественного комплекса определена на основании отчета об оценке от 31.12.2015, составленного оценщиком ФИО18. 

Комитет кредиторов ЗАО «ЧувашАгроБио» 04.02.2016 утвердил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественного комплекса должника, утвердив начальную цену реализации в сумме 25 850 000 рублей. 

Победителем торгов по продаже имущества должника, проведенных 22.03.2016 на электронной торговой площадке «Региональная торговая площадка», признан       ФИО5 

Конкурсный управляющий должника и ФИО5 по результатам торгов заключили договор купли-продажи имущественного комплекса должника от 31.03.2016; стоимость имущества – 25 850 000 рублей. 

Факт оплаты ФИО5 имущества подтверждается платежными поручениями от 17.03.2016 № 2 и от 20.04.2016 № 3, выпиской по расчетному счету должника и отчетом конкурсного управляющего о движении денежных средств. 

Право собственности на имущественный комплекс зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике за ФИО5 31.05.2016.

Впоследствии ФИО5 заключил с АО «УИК» договор купли-продажи от 19.10.2016  № 94/10, предметом которого являлась реализация имущественного комплекса, приобретенного у должника.

Стоимость имущества согласована сторонами в размере 25 850 000 рублей.

 Право собственности на имущественный комплекс зарегистрировано за АО «УИК» 09.12.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (цедент) в лице генерального директора ФИО5 и АО «УИК» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 22.10.2016 № 111/10, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ФИО5 21 117 808 рублей 22 копеек, возникшее из договора займа от 28.03.2016.

АО «УИК» и ФИО5 произвели зачет встречных однородных требований на сумму 21 118 808 рублей 22 копейки, о чем составили соглашение от 22.10.2016 № 1.

В связи с изложенным  задолженность АО «УИК» за приобретенное у ФИО5 имущество должника составила 4 732 191 рубль 78 копеек. 

ООО «Биопарк-21» приняло решение от 10.05.2017 № 1 о принятии нового участника – АО «УИК» на основании заявления от 24.04.2017, а также об увеличении уставного капитала за счет имущественного вклада нового участника на 25 963 153 рубля. Стоимость имущества определена на основании отчета оценщика от 17.04.2017.

Впоследствии АО «УИК» реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Биопарк-21» обществу с ограниченной ответственностью «Актив Техно» за 25 963 153 рубля, что подтверждается предварительным договором купли-продажи от 27.11.2017 № 199/11 и договором купли-продажи от 07.12.2017. Имущество оплачено покупателем платежным поручением от 27.11.2017 № 5. 

Конкурсный кредитор должника АО «УК «НИК Развитие», посчитав, что договор купли-продажи от 31.03.2016, заключенный должником и ФИО5, договор купли-продажи от 19.10.2016 № 94/10, заключенный ФИО5  и АО «УИК», а также акт приема-передачи имущества АО «УИК» в  уставный капитал ООО «Биопарк-21» являются притворными сделками, прикрывающими прямую передачу имущества аффилированному по отношению к должнику лицу – ООО «Биопарк-21», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказали АО «УК «НИК Развитие» в удовлетворении заявления и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки, заключенной по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве, и последующих сделок по реализации указанного имущества недействительными. 

Изучив материалы дела и оценив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.   

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Из приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно абзацу второму пункта 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется  статями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что стоимость имущественного комплекса должника, реализованного на торгах, определена на основании отчета об оценке от 31.12.2015, составленного оценщиком ФИО18 

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника, в том числе начальная цена продажи утверждены Комитетом кредиторов ЗАО «ЧувашАгроТорг» на собрании 04.02.2016. 

Имущественный комплекс реализован единственному лицу, подавшему заявку на участие в торгах – ФИО5, и полностью оплачен последним на основании  платежных поручений от 17.03.2016 № 2 и от 20.04.2016 № 3. 

При этом АО «УК «НИК Развитие» в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании отчета об оценке имущества должника от 31.12.2015, решения комитета кредиторов от 04.02.2016, Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗАО «ЧувашАгроБио» или результатов торгов в форме открытого аукциона не обращалось. Кроме того, с заявлением об оспаривании сделок данное лицо обратилось в арбитражный суд за несколько дней до истечения срока исковой давности. 

Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) определяется объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит как от начальной продажной цены имущества, так и от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует отсутствие интереса со стороны иных, помимо ФИО5, потенциальных покупателей.

Доказательства того, что конкурсный управляющий должника, осуществляя реализацию имущества ЗАО «ЧувашАгроБио» на торгах в форме открытого аукциона, преследовал общую с ФИО5 цель по реализации спорного имущества ООО «Биопарк-21» по заниженной стоимости, в материалах дела отсутствуют. 

Соответственно, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 31.03.2016 недействительной сделкой. 

При этом последующие действия ФИО5 со спорным имуществом, даже если у него имелись намерения, на которых настаивает АО «УК «НИК Развитие», с учетом полной оплаты имущества должника, а также отсутствия нарушений при проведении торгов, не являются основанием для признания всей совокупности совершенных сделок притворными.  

Аргумент заявителя о необоснованном отказе в привлечении в качестве соответчиков ФИО8, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 отклонен судом округа.

Указанные лица не являлись и не являются в настоящее время собственниками спорного имущества, а также участниками оспоренных сделок. 

АО «УК «НИК Развитие» в качестве основания для привлечения в качестве соответчика ФИО8 указало на его статус единоличного исполнительного органа АО «УИК» и на участие в совершении сделки по покупке у ФИО5 имущества. 

Однако АО «УИК» привлечено к участию в деле в качестве ответчика. Заявитель не привел аргументов, обосновывающих необходимость привлечения бывшего руководителя ответчика в качестве соответчика. 

ФИО10, ФИО11, и ФИО12, по мнению АО «УК «НИК Развитие», являются аффилированными по отношению к должнику и ООО «Биопарк-21» лицами, в связи с чем своими действиями способствовали совершению сделки по реализации активов должника заинтересованному лицу по заниженной стоимости, поэтому также подлежат привлечению в качестве соответчиков.

Между тем заявитель, будучи кредитором должника, не реализовал свое право на оспаривание решения комитета кредиторов об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗАО «ЧувашАгроБио» и начальной продажной цены реализации такого имущества. 

Ходатайство о привлечении указанных лиц в качестве соответчиков, предъявленное в рамках настоящего обособленного спора, свидетельствует о наличии у АО «УК «НИК Развитие» намерения преодолеть ординарную процедуру оспаривания решения комитета кредиторов, предусмотренную Законом о банкротстве, в том числе установленный для подачи соответствующего заявления срок. 

Довод заявителя о том, что оспоренные сделки прикрывают собой сделку по безвозмездной передаче имущественного комплекса должника аффилированному лицу – ООО «Биопарк-21» суд округа отклонил.

Материалами дела подтверждено и ООО «УК «НИК Развитие» не оспорено, что денежные средства от ФИО5 поступили в конкурсную массу должника и были распределены конкурсным управляющим в порядке, установленным Законом о банкротстве. При этом происхождение этих денежных средств, с учетом факта реальности договора купли-продажи не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о признании сделки недействительной. 

Действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на участие аффилированных к должнику лиц на открытых торгах наряду с иными покупателями.

Возражения ООО «УК «НИК Развитие» относительно того, что суды надлежащим образом не исследовали вопрос о перспективах реализации имущества должника путем проведения замещения активов, отклонены судом округа. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали аргумент заявителя о необоснованной реализации имущества должника путем продажи на торгах вместо проведения замещения активов и пришли к выводу об их несостоятельности, поскольку ООО «УК «НИК Развитие» не представило достоверных и допустимых доказательств, обосновывающих возможность реализации акций вновь созданного общества по цене, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника, и, соответственно, вероятность поступления в конкурсную массу денежных средств в большем объеме, нежели получено от реализации имущества ЗАО «ЧувашАгроБио» на торгах. 

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 141 Закона о банкротстве  замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, если за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «УК «НИК Развитие» обращалось к конкурсному управляющему должника с ходатайством о созыве собрания кредиторов и внесения в его повестку вопроса о замещении активов должника, следовательно, довод заявителя о том, что суды пришли к неправильному выводу по вопросу экономической целесообразности такого замещения, не имеют правового значения.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А79-5155/2014  оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания» «НИК Развитие» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова