ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-10218/2024

г. Самара

21 апреля 2025 года

11АП-1548/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу Фонда модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 по делу № А72-10218/2024 (судья Топоров А.В.),

принятое по исковому заявлению Фонда модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области

к ФИО2

к ФИО3,

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» и взыскании в солидарном порядке долга в размере 1 029 810 руб. 66 коп.,,

УСТАНОВИЛ:

Фонд модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области (далее - Фонд модернизации ЖКХ Ульяновской области) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее - ФИО2 и ФИО3, соответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» и взыскании в солидарном порядке долга в размере 1 029 810 руб. 66 коп. В обоснование требований истец указывает на недобросовестное поведение ответчиков, приведшее к административной ликвидации ООО «Благоустройство», уклонению от исполнения обязательств по устранению недостатков в работах по капитальному ремонту многоквартирных жилых домов, что привело к несению фондом дополнительных затрат, связанных с их устранением.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении в качестве соответчика -саморегулируемой организации Ассоциация «Строители Ульяновска».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 исковые требования Фонда модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области к ФИО2 и ФИО3, оставлены без удовлетворения.

Фонд модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 по делу № А72-10218/2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 под председательством судьи Ястремского Л.Л. рассмотрение апелляционной жалобы Фонда модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области назначено на 04 марта 2025 года в 09 час. 30 мин. (самарское время).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы Фонда модернизации жилищно-коммунального комплекса Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 по делу № А72-10218/2024 отложено в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 08 апреля 2025 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2025 года произведена замена судьи Ястремского Л.Л. на судью Копункина В.А. по делу № А72- 10218/2024.

От ФИО2 и ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

От истца поступили дополнительные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (сокращенное наименование - ООО «Благоустройство») 23.12.2008 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1087328004829.

ООО «Благоустройство» 20.10.2023 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с недостоверностью сведений организации.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителями ООО «Благоустройство» выступали: ФИО3 - доля 50%; ФИО2 - доля 50%.

Лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, выступали:

ФИО3 в период с 23.12.2008 по 16.03.2017;

ФИО2 - с 17.03.2017 до момента исключения из ЕГРЮЛ юридического лица.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что размер субсидиарной ответственности составляет задолженность ООО «Благоустройство» перед Фондом в сумме 1 029 810 руб. 66 коп., из которых:

-  422 733 руб. 71 коп. - убытки и расходы: по оплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023 по делу № А72-10183/2023;

-  1800 руб. - расходы на уплату государственной пошлины по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2021 по делу № А72-2395/2021;

-  6000 руб. - расходы на уплату государственной пошлины по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 20.10.2023 по делу № А72-6038/2023;

-  559 016 руб. 84 коп. - расходы на оплату работ по устранению дефектов неисполненным гарантийным обязательствам в отношении проведенного капитального ремонта общего имущества многоквартирного дома, №4Б, расположенного по адресу: 

<

...> (дело № А72-5145/2022);

-  40 260 руб. 11 коп. - остаток задолженности ООО «Благоустройство» после проведения одностороннего зачета встречных однородных требований (дело № А72-3197/2023).

Исковые требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности мотивированы тем, что возможность взыскания с ООО «Благоустройство» данной суммы задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за недобросовестных и не разумных действий ответчиков, не осуществлявших должный контроль за деятельностью общества, которые знали об обязательствах должника перед истцом и не приняли мер к погашению задолженности, прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не обратились с заявлением о банкротстве при наличии признаков банкротства (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего при наличии непогашенной перед истцом задолженности.

Полагая, что по долгам ООО «Благоустройство» в порядке субсидиарной ответственности должен отвечать бывшие руководители общества и его участники ФИО3 и ФИО2, истец обратился в суд с настоящим иском на основании статей 15, 53.1, 64.2 и 1064 Гражданского кодекса Российской (далее - ГК РФ), пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Ответчики иск не признали, ссылаясь на доказанность обстоятельств, подтверждающих наличие вины в причинении убытков заявителю, а также на отсутствие наличия прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) в причинении спорных убытков. Недостоверность сведений о юридическом лице, зафиксированная налоговым органом 16.11.2022 (ГРН 2227301195119) и, послужившая в последствие основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение. Истцом также не доказано наличие обстоятельств, являющихся в силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, основанием для обязательного обращения руководителя должника с заявлением о признании ООО «Благоустройство» несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Предъявляя иск к контролирующему должника лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестность или неразумность поведения контролирующего должника лица, а также то, что соответствующее поведение такого лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее должника лицо -ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В качестве основания для привлечения ответчиков (учредителей) к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указал на то, что ООО «Благоустройство» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности юридического лица.

Установлено, что 20.10.2023 ООО «Благоустройство» прекратило деятельность (способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

По мнению истца, ответчики - как участники и руководители организации, не осуществляли должный контроль за обществом, не известили кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, в связи с чем их бездействие является противоправным, а не проявление должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие их вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, исключение ООО «Благоустройство» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, ответчики, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии у общества кредиторов, непредставление необходимых сведений и документов в налоговый орган, относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям, в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Суд первой инстанции указал, что само по себе бездействие в виде непредставления достоверных сведений о юридическом лице, а также непринятие мер к ликвидации общества не могло повлечь невозможность исполнения ООО «Благоустройство» имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства. При этом причинно-следственной связи между исключением ООО «Благоустройство» из ЕГРЮЛ (в связи с непредставлением в налоговый орган достоверных сведений о юридическом лице) и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Суд первой инстанции также указал, что в деле отсутствуют доказательства того, что при наличии объективной возможности исполнения обязательств именно противоправные действия ФИО3 и ФИО2 стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов общества. Также не имеется доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчиков, в связи с осуществлением ими противоправных действий направленных на причинение вреда обществу и его кредиторам, ООО «Благоустройство» не смогло исполнить обязательства перед истцом.

По утверждению истца, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Благоустройство» имело долг перед истцом в заявленном размере, подтвержденный решениями арбитражного суда.

Судом первой инстанции установлено, что решение о предстоящем исключении ООО «Благоустройство» из ЕГРЮЛ принято 05.07.2023 (ГРН 2237300136126), а задолженность перед истцом возникла:

- 1800 руб. - на основании вступившего в законную силу 26.07.2021 решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.06.2021 по делу № А72-2395/2021;

- 6000 руб. - на основании вступившего в законную силу 21.11.2023 решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.10.2023 по делу № А72-6038/2023;

- 40 260 руб. 11 коп. - на основании вступившего в законную силу 21.05.2023 решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2023 по делу № А72-3197/2023, а также проведения истцом одностороннего зачета встречных однородных требований;

- 559 016 руб. 84 коп.- на основании вступившего в законную силу 28.07.2023 решения Арбитражного суда Ульяновской области от 17.04.2023 по делу № А72-5145/2022 о возложении обязанности на ООО «Благоустройство» по устранению дефектов неисполненным гарантийным обязательствам в отношении проведенного капитального ремонта общего имущества многоквартирного дома, № 4Б, расположенного по адресу: 

<

...>. Размер данной задолженности подтвержден платежным поручением от 30.05.2024 № 181099 и Актами от 06.05.2024 по форме КС-2 КС-3;

- 422 733 руб. 71 коп. - на основании вступившего в законную силу 07.01.2024 решения Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2023 по делу № А72-10183/2023.

Суд первой инстанции указал, что доказательства того, что указанные судебные решения не были исполнены вследствие совершения ответчиком умышленных действий направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательства неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлены.

В материалы дела также не представлено доказательств того, что ООО «Благоустройство» обладало активами, достаточными для расчетов с кредитором, и при этом, ответчики уклонялись от погашения задолженности, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д.

Вместе с тем, исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Следует отметить, что для субсидиарной (при фактическом банкротстве), и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (в данном случае исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

В данном случае, соответствующих обстоятельств судом не установлено, истцом после выполнения ответчиками обязанности предусмотренной статьей 131 АПК РФ и раскрытии своих возражений и доказательств по предъявленным требованиям, в целях выравнивания процессуальных возможностей не заявлено ходатайств об истребовании доказательств, раскрытии сведений о хозяйственной деятельности общества. Неправомерность действий ответчиков истцом усматривается в уклонении от устранения в добровольном порядке недостатков работ по капитальному ремонту жилых домов.

Оценивая поведение ФИО2 на предмет наличия признаков недобросовестности (неразумности) поведения и причинно-следственной связи с возникшими у истца убытками, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не уклонялся от раскрытия сведений о хозяйственной деятельности общества, представил мотивированный отзыв и дополнения к нему, обосновав объективные факты, препятствующие исполнению обязательств перед фондом. Им подтверждено наличии объективных препятствий к продолжению экономической деятельности общества (исключение из членов СРО - 09.09.2021).

Суд первой инстанции принял во внимание то, что ФИО3 28.01.2021 был уволен с должности главного инженера ООО «Благоустройство», а 01.10.2021 составил заявление о выходе из ООО «Благоустройство», которое было удостоверено ФИО4, нотариусом нотариального округа город Ульяновск, запись в реестре 73/155-н/73-2021-4-567. Несмотря на то, что запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО3 из общества не была внесена по причине установленных ограничений, сам факт подачи заявления свидетельствует об утрате ответчиком интереса в управлении корпорацией, его добровольному стремлению к прекращению юридической связи с корпорацией задолго до её исключения из реестра (20.10.2023).

Таким образом, при недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи   между   вменяемым   бездействием   соответчиков   и   последствиями   неисполнение обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по неисполненным ООО «Благоустройство» обязательствам перед истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, указанных в пункта 2 раздела «Практика применения положений законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве; момент возникновения данного условия; факт неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств наличия условий, предусмотренных статьей 9 Закона о банкротстве. Не указана дата наступления у должника признаков объективного банкротства и дата наступления у руководителя обязанности обратиться   в   суд   с   заявлением   о   признании   ООО «Благоустройство» несостоятельным (банкротом) и размер обязательств, возникших после указанной даты. Следует также обратить внимание, что само по себе наличие кредиторской задолженности, не может являться свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства, и, соответственно, не порождает у обязанных лиц принятие решения и подаче заявления должника о признании его банкротом.

Показатели, с которыми законодатель связывает обязанность должника по подаче заявления в арбитражный суд, должны объективно отображать наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, даже наличие долга у ООО «Благоустройство», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью, не может являться бесспорным доказательством вины соответчиков (как руководителей и учредителей общества), в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленных в статье 9 и статье 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Доказательств того, что ФИО3 и ФИО2 действовали недобросовестно либо неразумно и предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности их исполнения, в материалы дела не представлено, доводов истцом не приведено.

Принимая во внимание, недоказанность совокупности условий, позволяющих привлечь лиц к ответственности, а именно отсутствие доказательств противоправности поведения соответчиков, наличия причинно-следственной связи между их поведением и последствиями в виде неисполнения руководимым ими обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Благоустройство» перед истцом.

Причиной непогашения задолженности должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчика, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов общества. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности - невозможность погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующего лица - судом не установлено, а истцом в состязательном процессе не доказано.

Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2024 по делу № А72-10218/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

Е.В. Коршикова