АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23588/2023

г. Краснодар

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Аркада Ирригейшн Компани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «Первая ирригационная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 01.12.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая ирригационная компания» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А32-23588/2023, установил следующее.

ООО «Аркада Ирригейшн Компани» (далее ? общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Первая ирригационная компания» (далее ? компания) о взыскании 23 338 298 рублей 49 копеек задолженности, 5 214 102 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.10.2021 по 08.05.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.05.2024 по день фактического исполнения решения суда (уточненные требования).

Решением суда от 18.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2024, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными. Истец не доказал факт поставки товара в связи с порочностью первичной документации. Представленные обществом расходные накладные не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими поставку товара, поскольку в них не указана сумма отгрузки, а универсальные передаточные документы (далее – УПД) к ним не подписаны. Акт сверки сам по себе не является достаточным доказательством возникновения у ответчика оплатить спорную сумму, поскольку он не относится к документам первичного бухгалтерского учета, не подтверждает факт передачи товара, его количество и стоимость. Представленные обществом книги продаж и налоговые декларации не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт поставки, поскольку являются внутренними документами хозяйствующего субъекта, составлены им в одностороннем порядке.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 11.01.2021 общество (поставщик) и компания (покупатель) заключили договор поставки № 2020К/АР/1101, согласно которому поставщик обязуется поставить товар для полива, надлежащего качества в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по ценам и в сроки, предусмотренные договором.

По состоянию на 01.02.2021 общество поставило в адрес компании товар на общую сумму 2 395 219 рублей 68 копеек, с 01.02.2021 по 31.05.2021 истец поставил ответчику товар на общую сумму 71 611 116 рублей 52 копейки, а компания в свою очередь уплатила 43 621 988 рублей 03 копейки.

Как указывает истец, задолженность компании за поставленный обществом товар по состоянию на 31.05.2021 составила 30 384 348 рублей 17 копеек, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.05.2021, подписанным в двустороннем порядке.

Кроме того, с 01.06.2021 по 05.10.2021 обществом произведена отгрузка товаров на сумму 47 218 728 рублей, что подтверждается УПД. С 01.06.2021 по 23.09.2021 компания оплатила 49 263 593 рубля 94 копейки.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, компания указала, что обществом и компанией подписан акт зачета взаимных требований от 05.08.2021, согласно которому по состоянию на 30.06.2021 задолженность истца перед ответчиком по договору поставки от 01.03.2018 № 0103/18/1-АР составила 20 477 031 рубль 55 копеек, а задолженность ответчика перед истцом по договору поставки № 2020К/АР/1101 составила 31 132 003 рубля 04 копейки. Стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам на сумму 20 477 031 рубль 55 копеек. После произведенного взаимного зачета признанная задолженность ответчика перед истцом по договору поставки № 2020К/АР/1101 составила 10 654 971 рубль 47 копеек по состоянию на 30.06.2021.

Во втором полугодии 2021 года (с августа по октябрь 2021 года) общество поставило в адрес компании товар по следующим неоплаченным накладным: от 05.08.2021 № 5488, от 06.08.2021 № 5214, от 06.08.2021 № 5285, от 06.08.2021 № 5515, от 06.08.2021 № 5527, от 06.08.2021 № 5528, от 06.08.2021 № 5529, от 06.08.2021 № 5530, от 06.08.2021 № 5543, от 06.08.2021 № 5544, от 06.08.2021 № 5545, от 06.08.2021 № 5493, от 07.08.2021 № 5546, от 09.08.2021 № 5577, от 09.08.2021 № 5581, от 10.08.2021 № 5593, от 10.08.2021 № 5636, от 10.08.2021 № 5631, от 10.08.2021 № 5635, от 10.08.2021 № 5638, от 10.08.2021 № 5639, от 10.08.2021 № 5658, от 10.08.2021 № 5621, от 10.08.2021 № 5622, от 10.08.2021 № 5651, от 11.08.2021 № 5668, от 11.08.2021 № 5669, от 11.08.2021 № 5670, от 12.08.2021 № 5700, от 12.08.2021 № 5701, от 12.08.2021 № 5717, от 12.08.2021 № 5728, от 13.08.2021 № 5768, от 16.08.2021 № 5779, от 17.08.2021 № 5892, от 17.08.2021 № 5838, от 18.08.2021 № 5870, от 18.08.2021 № 5877, от 20.08.2021 № 5927, от 20.08.2021 № 5956, от 23.08.2021 № 5103, от 23.08.2021 № 5161, от 23.08.2021 № 5197, от 23.08.2021 № 5997, от 24.08.2021 № 6015, от 24.08.2021 № 6026, от 24.08.2021 № 6034, от 25.08.2021 № 6036, от 25.08.2021 № 6038, от 25.08.2021 № 6040, от 25.08.2021 № 6057, от 25.08.2021 № 6078, от 26.08.2021 № 6113, от 26.08.2021 № 6114, от 27.08.2021 № 6124, от 27.08.2021 № 6132, от 27.08.2021 № 6139, от 30.08.2021 № 6159, от 30.08.2021 № 6166, от 30.08.2021 № 6167, от 01.09.2021 № 6216, от 01.09.2021 № 6231, от 01.09.2021 № 6233, от 01.09.2021 № 6235, от 01.09.2021 № 6247, от 01.09.2021 № 6265, от 02.09.2021 № 6267, от 02.09.2021 № 6285, от 02.09.2021 № 6286, от 02.09.2021 № 6287, от 06.09.2021 № 6328, от 06.09.2021 № 6342, от 06.09.2021 № 6343, от 06.09.2021 № 6353, от 06.09.2021 № 6357, от 07.09.2021 № 6365, от 07.09.2021 № 6383, от 08.09.2021 № 6389, от 08.09.2021 № 6413, от 08.09.2021 № 6414, от 08.09.2021 № 6415, от 09.09.2021 № 6430, от 09.09.2021 № 6439, от 10.09.2021 № 6460, от 10.09.2021 № 6455, от 10.09.2021 № 6479, от 10.09.2021 № 6456, от 13.09.2021 № 6371, от 14.09.2021 № 6542, от 14.09.2021 № 6543, от 15.09.2021 № 6546, от 15.09.2021 № 6548, от 16.09.2021 № 6591, от 16.09.2021 № 6592, от 17.09.2021 № 6614, от 20.09.2021 № 6641, от 20.09.2021 № 6642, от 21.09.2021 № 6665, от 21.09.2021 № 6681, от 22.09.2021 № 6693, от 22.09.2021 № 6694, от 22.09.2021 № 6695, от 23.09.2021 № 6702, от 23.09.2021 № 6705, от 24.09.2021 № 6716, от 27.09.2021 № 6725, от 28.09.2021 № 6754, от 29.09.2021 № 6781, от 29.09.2021 № 6784, от 29.09.2021 № 6779, от 29.09.2021 № 6801, от 29.09.2021 № 6800, от 30.09.2021 № 6809, от 30.09.2021 № 6813, от 30.09.2021 № 6822, от 04.10.2021 № 6851, от 04.10.2021 № 6853, от 04.10.2021 № 6855, от 05.10.2021 № 6858, от 05.10.2021 № 6859.

Обществом предоставлена книга продаж за 2021 год, согласно которой истец поставил в адрес ответчика: в первом квартале 2021 года товаров на общую сумму 24 095 132 рубля 96 копеек; во втором квартале 2021 года товаров на общую сумму 72 068 724 рубля 85 копеек; в третьем квартале 2021 года товаров на общую сумму 39 400 448 рублей 02 копейки; в четвертом квартале 2021 года товаров на общую сумму 759 530 рублей 72 копейки, что подтверждается данными налоговых деклараций, сданных истцом и принятых ФНС за 2021 год (книга № 9), копии которых представлены в материалы дела.

Компания во втором полугодии 2021 года перечислила обществу в счет оплаты товаров по договору № 2020К/АР/1101 денежные средства в размере 27 476 651 рубль 72 копейки.

Таким образом, по расчету истца, общая сумма задолженности за товар, поставленный им в рамках договора от 11.01.2021 № 2020К/АР/1101, составила 23 338 298 рублей 49 копеек: 10 654 971 рубль 47 копеек (задолженность согласно акту сверки состоявшегося зачета) + 40 159 978 рублей 74 копейки (стоимость товаров, поставленных истцом ответчику во втором полугодии 2021 года) ? 27 476 651 рубль 72 копейки (сумма оплаты, начиная с 01.07.2021).

 Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований ? в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт поставки истцом ответчику, ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате переданного ему товара, проверив произведенный обществом расчет и признав его верным (арифметически и методологически), учитывая, что ответчик представленные доказательства документально не опроверг, претензий по качеству поставленной продукции не предъявил, доказательства оплаты товара на заявленную сумму не представил, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Кроме того, спорная задолженность дополнительно подтверждена актом сверки и состоявшимся двусторонним зачетом.

Доводы компании о том, что расходные накладные не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими поставку товара, несостоятельны, поскольку на расходных накладных содержится подпись и печать ответчика, что подтверждает факт принятия товара, кроме того расходные накладные имеют дату и ссылку на УПД, стоимость товара компанией по существу не оспорена. Апелляционный суд также отметил,  что схема ведения учета движения товара у двух сторон в 2021 году, в том числе в спорный период, была однотипной, способ передачи товара и оформления УПД являлся обычной сложившейся деловой практикой между сторонами, отдельные недостатки при оформлении некоторых УПД при непрекращающейся регулярности поставок, регулярной оплате полученного товара, подписания акта сверки и проведения зачета, в отсутствие доказательств фальсификации указанных документов не опровергают факт реальной передачи обществом товара на спорную сумму и обязанности компании его оплатить.

Довод заявителя о том, что часть УПД не подписана, что свидетельствует об отсутствии хозяйственной операции, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Само по себе отсутствие (утрата) первичного учетного документа не свидетельствует о том, что факт хозяйственной жизни не имел места быть. Истец, заявляя требование о взыскании задолженности, при отсутствии первичного учетного документа не лишен возможности предоставления суду иных допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие соответствующего факта хозяйственной жизни (аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 16.11.2023 по делу № А34-18160/2021).

Ссылки компании на то, что акт сверки, книги продаж (покупок) и декларации не являются первичными документами и не могут подтверждать факт поставки, не принимаются судом округа, поскольку указанные документы в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами подтверждают передачу товара на спорную сумму.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с содержащейся в оспариваемых судебных актах оценкой доказательств не является основанием для их отмены, поскольку доводы ответчика не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов судов нижестоящих инстанций фактическим обстоятельствам данного дела.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку апелляционного суда в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статьями 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А32-23588/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Зотова

Судьи

В.В. Аваряскин

А.В. Садовников